1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

1. 제1심 판결의 인용 이 법원의 판결 이유는 제1심 판결문 제4쪽 제17행의 “입회금으로”를 “보증금으로”로 고쳐 쓰고, 피고가 이 법원에서 한 새로운 주장에 관한 판단을 다음과 같이 추가하는 것을 제외하고는 제1심 판결 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 추가하는 부분

가. 원고의 주장 주식회사 F(이하 ‘F’이라고 한다)이 2015. 6. 25. L 주식회사(이하 ‘L’이라고 한다)에게 별지 목록 제5, 6항 기재 각 회원권(이하 ‘이 사건 쟁점 회원권’이라고 한다)을 양도한 행위는 다음과 같은 이유로 무효이므로, 그 이후 이 사건 쟁점 회원권의 입회금반환채권에 대한 양도절차를 마친 원고에게 위 권리가 귀속된다.

① F이 2015. 6. 25. L에게 이 사건 쟁점 회원권을 양도하였는데, 위 각 회원권은 F의 중요한 자산임에도 이를 처분함에 있어 상법 제393조 제1항에 따른 F 이사회의 결의를 거치지 아니하였다.

② J이 F과 L의 대표이사를 겸하고 있는 지위에서 두 회사 사이의 이 사건 쟁점 회원권에 대한 양도계약을 체결하였는데, 이는 F과 그 이사인 J 사이의 자기거래에 해당하여 F 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

그럼에도 F 이사회의 결의 없이 이 사건 쟁점 회원권에 대한 양도계약이 체결되었다.

③ F이 L에게 어떤 채무도 부담하지 아니함에도 J의 업무상배임 등 범죄행위에 따라 이 사건 쟁점 회원권이 L에게 양도된 것인바, 위 양도행위는 사회질서에 반하거나 통정허위표시에 해당한다.

나. 이사회 결의를 거치지 아니하여 무효라는 주장(위 ①, ② 주장)에 관한 판단 상법 제393조 제1항은 주식회사의 중요한 자산의 처분 및 양도는 이사회의 결의로 한다고 규정하고 있는바, 여기서 말하는 중요한 자산의...