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주문
1. 가.
피고(반소원고) 주식회사 C는 원고 주식회사 A에게 9,250,450원 및 이에 대하여 2013. 7. 2...
이유
본소와 반소를 함께 본다.
1. 기초사실
가. 당사자들의 지위 1) 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 A’이라 한다
)은 전자부품 제조ㆍ판매업 등을 영위하는 법인이고, 원고 B은 원고 A의 대표이사이다. 2) 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’라 한다)는 정보통신기기 개발ㆍ제조ㆍ판매유통업 등을 영위하는 법인이고, 피고 D은 피고 C의 사내이사로서 대표자이다.
나. 이 사건 동업계약의 체결 1) 원고 B은 2010년 초경 피고 D 등과 함께 동업으로 원고 A을 설립하였고, 당시 대표이사는 원고 B의 부친인 E으로 등재되었다. 2) 원고 B과 피고 D 및 E, F은 2012. 12. 12.경 원고 A의 발행주식 중 각 30%씩을 원고 B, 피고 D 및 F에게, 각 5%씩을 E 및 G에게 각 배분하고(동업계약서 제7조), 사업수익은 위 지분율에 따라 배분하는 것을 원칙(동업계약서 제12조)으로 하기로 하면서, 아래와 같은 내용을 포함한 동업계약서를 작성하였다
(이하 ‘이 사건 동업계약서’라 한다). 제2조(계약의 목적) 원고 A 설립 시 동업 주체 3인(원고 B, 피고 D 및 F)이 협의한 사항들을 기반으로, 지속가능한 번영을 추구하기 위하여 원고 A과 피고 C를 존속시켜왔다.
본 계약을 통하여 동업주체 간의 권리와 의무에 관한 내용을 명문화하며, 동업회사의 지배구조를 정함으로써 불필요한 절차, 오해를 방지하고 가일층 기업 번영에 박차를 가하는 데 본 계약의 목적이 있다.
제8조(피고 C 주식 지분 양도ㆍ양수)
1. 회사(원고 A)는 피고 C의 모든 채권 및 채무를 승계하며, 승계 완료 시 원고 B 및 피고 D은 피고 C 지분(원고 B: 49%-9,800주, 피고 D: 51%-10,200주)을 회사(원고 A)로 양도하는 주식 양도ㆍ양수 계약을 체결한다.
2. 1항 성립 시 피고 C 대표이사를 회사(원고 A) 주주총회에서 선임한다.
[인정 근거] 다툼...