1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 주식교환계약 체결 1) 원고 A은 2008. 10. 29. K과 사이에 다음과 같이, 원고들이 보유하고 있는 피고 회사 주식 30만주와 K 측이 보유하고 있는 L 주식회사(이하 ‘L’라고 한다

) 주식 6만 4천주를 교환하기로 하는 계약을 체결하였다(이하 ‘이 사건 주식교환계약’이라 한다

). K(K은 K 측 L 주주들의 의무와 권리를 대리한다

)과 A(A은 A 측 피고회사 주주들의 의무와 권리를 대리한다

) 사이에 아래와 같이 약정한다. 제1조 K 측 보유 L 주식(M 등 명의의 총 64,000주)과 원고 A 측 보유 피고회사 주식{원고 A 및 원고회사 명의의 30만주 의 교환

가. K 측이 보유하고 있는 L 주식 합계 64,000주(이하 액면가로 계산함), A 측이 보유하고 있는 피고회사 주식 합계 300,000주(이하 액면가로 계산함)를 상호 교환하여 2004년 9월 17일 K 측이 L에 9억 6천만원을 출자하여 발생한 양측의 관계를 청산한다.

나. 본 약정서 체결 후 2008. 11. 15.까지 K이 지정, 분배하는 대로 주식양수도 계약서를 별도로 작성하여 지분 정리한다.

제2조 N 명의 주식의 인수 K과 피고회사는 2009. 6. 30. 원고 A에게 6억원을 지급하여 N 명의 주식 6만주를 인수한다.

제3조 주 신한케피탈의 전환사채 정리

가. 피고회사가 신한케피탈로부터 차입한 35억원의 지급보증조로 원고회사의 토지 건물에 2순위 근저당권이 설정되어 있으므로 피고회사는 2010. 3. 31.까지 부지를 매입 등을 하여 2순위 근저당권을 해지하여 준다.

나. 피고회사로 근저당권 이전 또는 해지 이전에 원고회사가 매각되거나, 부지가 매각될 경우 매매잔금일 이전에 2순위 근저당권을 해지하여 주어야 한다.

2) 이 사건 주식교환계약에 따라, 2009. 4. 30. 원고 A이 보유하던 피고회사 주식 20만주는 K이 저정한 피고 D(13,000주), E(6...