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주문
1. 원고들의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 원고들이 부담한다.
청구취지 및 항소취지...
이유
1. 인정사실 이 부분에 관하여 적을 이유는 ‘나의 1)항’을 다음과 같이 고쳐 쓰는 외에는 제1심 판결 이유의 제1항 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다. 고쳐 쓰는 부분(제1심 판결문 제3쪽 맨 아래줄부터 제4면 18째줄까지) 1) 이 사건 회사는 2008년말부터 M이 발행한 CP를 매입하였는데, 2009. 12. 발행된 CP의 매입내역은 아래와 같다
(다만, 순번 13, 14번의 경우 만기를 연장한 것으로 대환매입에 해당한다). 순번 발행일 신용등급 CP 금액 비고 1 2009. 12. 9. A3 70억 원 2 2009. 12. 11. A3 90억 원 3 2009. 12. 14. A3 90억 원 4 2009. 12. 15. A3 90억 원 5 2009. 12. 16. A3 90억 원 6 2009. 12. 17. A3 90억 원 7 2009. 12. 18. A3 90억 원 8 2009. 12. 21. A3 90억 원 9 2009. 12. 22 A3 90억 원 10 2009. 12. 23 A3 90억 원 11 2009. 12. 24 A3 70억 원 12 2009. 12. 28. A3 90억 원 13 2009. 12. 30. A3- 90억 원 만기 연장 14 2009. 12. 31. C 90억 원 만기 연장 합계 1,220억 원
2. 원고들의 주장
가. 이 사건 회사의 M CP 매입은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’이라 한다) 제11조의2에서 이사회 의결사항으로 정한 대규모 내부거래이고, 상법 제393조 제1항에서 이사회 의결사항으로 정한 ‘대규모 재산의 차입’이며, 이 사건 회사의 대표이사인 피고 C가 M의 그룹명예회장 이름으로 활동하던 이사이므로 상법상 이사회 의결사항인 이사의 자기거래에 해당하므로, 이에 관하여 이사회의 의결이 이루어지지 않은 것은 위법하다.
나. M은 2009. 12. 말경 완전자본잠식상태에 있어 감사보고서에 계속기업가정에 관한 불확정성이 존재한다는 언급이 있고, 2009. 12. 30. 워크아웃을 신청하는 등 2009. 12.경 재무상황이 매우 좋지 않았다.
이 사건 회사는 2008년경부터 2009년경까지 재무안전성이...