1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초 사실

가. 당사자들의 지위 주식회사 D(이하 ‘소외 회사’라 한다)는 해양레저스포츠업 등을 목적으로 설립된 법인이고, 원고 A이 2015. 12. 4.부터 대표이사로 재직하고 있다.

원고들과 피고는 소외 회사의 주주다.

나. 원고들, 피고와 E 사이의 분쟁 1) E은 2008. 4. 14.부터 2014. 4. 14.까지 소외 회사의 대표이사로 재직하였다가 퇴임한 사람이다. 소외 회사는 2014. 6. 30.자 임시주주총회 및 이사회 의사록에 따라 E을 다시 소외 회사의 대표이사로, F, G를 각 사내이사로 취임한 것으로 하는 임원에 관한 사항의 변경등기를 2014. 7. 4. 마쳤다. 2) 소외 회사는 2014. 8. 7. 원고들, H(이하 원고들과 H를 모두 이를 때에는 ‘원고 측’이라 한다), 피고에게 “2014. 7. 16.자 이사회에서 신주 200,000주를 발행하기로 결의하였으므로, 2014. 8. 11.까지 해당비율에 따른 출자금을 납입하지 않는 경우 신주인수를 포기하는 의사로 간주하겠다.”라는 취지로 통지하였다.

3) 당시 소외 회사의 발행주식 총수 100,000주 중 피고는 20,000주를, 원고 A은 6,000주를, H는 10,000주를, 원고 B는 16,000주를 각 보유하여 피고와 원고 측은 합계 52,000주(52%)를 보유하고 있었으며, E은 48,000주(48%)를 보유하고 있었다. 4) 피고와 원고 측은 주주총회 및 이사회 구성의 하자를 문제 삼으며 2014. 8. 11. 소외 회사에 신주발행절차의 중지를 요청하였고, 2014. 8. 26. 대표이사 E, 사내이사 F, G에 대한 직무집행정지가처분을 신청하였다.

위 가처분의 인용 결정에 따라 E, F, G의 각 직무가 정지되었다

(부산지방법원 동부지원 2014카합10015호). 다.

피고와 원고들 사이의 약정 피고, 원고 측과 E 측의 다툼이 지속되던 중인 2015. 1. 23. 피고는 원고들에게 각 1,500주를 각 1억 원에 양도하는 주식양도계약을...