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주문
1. 원고(반소피고)와 피고(반소원고) 주식회사 D의 각 항소, 피고(반소원고) 주식회사 D가 이...
이유
1. 기초사실
가. 당사자의 지위 1) 원고(반소피고, 이하 ‘원고’라 한다
)와 제1심 공동피고 주식회사 B(2018. 6. 20. 변경 전의 상호는 ‘주식회사 G’이고, 이하에서는 ‘B’이라 한다
), 피고(반소원고) 주식회사 D(이하 ‘피고 D’라 한다
)는 모두 요소수의 제조판매업 등을 하는 주식회사이다. 2) 피고 C은 2017. 4. 30.부터 현재까지 B의 사내이사로 재직하고 있고, 2017. 3. 13.부터 2017. 12. 27.까지는 피고 D의 감사로 재직하였다.
나. 피고 D와 원고 및 B 사이의 각 약정 1) 피고 D와 원고는 2016. 8. 20. 원고가 피고 D로부터 제공받은 원료로 요소수를 생산하여 피고 D의 지시에 따라 납품하는 내용의 약정(이하 ‘2016. 8. 20.자 약정’이라 한다)을 하였는데, 그 계약서에는 피고 D의 당시 사내이사인 E이 사업자로, 당시 경영주인 F이 시공자로 각 기명날인하였다. 그런데 2016. 8. 20.자 약정은 생산설비 설치대금 지급 등의 문제로 제대로 이행되지 못하였다. 2) 피고 D와 B은 2016. 11. 26. 피고 D가 B이 지정하는 장소에 요소수 생산설비를 설치한 후 생산방법을 지도하고, B은 피고 D가 무상 공급한 원료로 요소수를 생산하여 피고 D에게 판매하는 내용의 약정(이하 ‘2016. 11. 26.자 약정’이라 한다)을 하였다.
2016. 11. 26.자 약정에서 B은 피고 D에게 생산설비 설치대금 9억 원 중 계약금 3억 원을 2017. 1. 말까지 지급하고, 잔금 6억 원은 2년 이내에 매월 피고 D로부터 지급받을 가공비용 중 10% 해당금액으로 상환하기로 하였다.
다. 피고 D 법인양도계약 및 그 합의해지 1) 피고 D의 실질적 경영주인 F은 2017. 3. H 등에게 피고 D의 소유 및 경영권을 양도하는 계약을 체결하였고, 이에 따라 2017. 3. 13. H이 피고 D의 대표이사로 취임하였다. 2) F과 H 등은 2017. 4. 24. 위 법인양도계약을...