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주문
1. 피고의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 피고가 부담한다.
청구취지 및 항소취지...
이유
1. 인정 사실
가. 당사자 등의 지위 등 1) 원고는 처인 X와 사이의 아들로 2남 E과 4남 AA이 있다. 2) 피고는 1999년 3월경 원고 등(인수자가 원고인지 E인지 다툼이 있다)이 인수하여 운영해온 회사이다.
피고의 상호는 원래 O 주식회사였으나, 2000. 11. 18. 주식회사 P으로, 2008. 2. 29. 주식회사 B로 상호가 각 변경되었다.
3) C 주식회사(이하 ‘C’이라 한다
)와 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다
)는 2011년경 E이 인수하거나 설립하여 운영하는 회사이다. 나. 피고의 원래 주주명부, 임원 등 1) 피고의 발행주식 총수는 315,000주로, 2012. 12. 31. 및 2013. 12. 31. 주주명부(이하 ‘원래 주주명부’라 한다)상 AA이 79,380주(25.2% ), Q이 47,880주(15.2% ), K이 91,350주(29% ), R가 35,910주(11.4% ), 원고가 60,408주(19.2% )를 보유한 주주로 기재되어 있다.
2) 아래 다항 이하와 같이 임시주주총회, 이사회 등으로 임원이 변경되기 전 피고의 임원은 다음과 같다. ① 대표이사: K(2011. 6. 8. 취임, 2014. 7. 29. 사임) ② 사내이사: K(2011. 6. 8. 취임, 2014. 6. 8. 퇴임하였으나 2014. 9. 18. 다시 취임), BH(2012. 8. 16. 취임), BI(2013. 6. 20. 취임) ③ 감사: L(2011. 6. 8. 취임, 2014. 3. 31. 퇴임하였으나 2014. 9. 18. 다시 취임
다. 2014. 7. 29.자 임시주주총회 의사록과 2014. 8. 25.자 주주명부 1) 2014. 7. 29. 피고의 주주 총 5명(315,000주) 중 3명의 주주(175,140주)가 출석한 가운데 피고의 당시 대표이사 K의 진행으로 임시주주총회(이하 ‘7. 29.자 주주총회’라 한다
가 개최되어, 사내이사 및 대표이사로 E을 선임하였다는 결의를 한 임시주주총회의사록이 작성되었다.
위 의사록에는 당시 대표이사인 K과 사내이사인 BH, BI의 각 날인이 되어있다.
한편, J은 2014. 8. 5. 위 의사록을 인증받았는데, 인증서에는 J이 대표이사이자 의장 겸 주주인...