1. 피고가 2016. 8. 24.에 한 액면금 500원의 보통주식 6,112,470주의 신주발행(2016. 8. 26. 등기)을...

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 원고들은 피고의 주주이고, 피고는 각종 도료의 제조 및 판매업 등을 영위하는 법인이다.

나. 신주발행 이전의 상황 1) 2013년 5월경 피고에 대하여 회생절차가 개시되었고, 당시 피고의 대표이사이던 H의 횡령ㆍ배임혐의 사실이 확인되어 2013년 7월경 피고는 한국거래소에서 매매거래정지 처분을 받았다. 2) 피고는 2013년 12월경 I컨소시엄과 M&A 투자계약을 체결하였고, 2014년 2월경 서울중앙지방법원으로부터 회생계획인가를 받았으며, 2014년 3월경 주식회사 I가 피고의 최대주주로 변경되었고, 2014년 4월경 서울중앙지방법원으로부터 회생절차종결 결정을 받았다.

3) I컨소시엄은 2015년 3월경 J이 운영하던 주식회사 K(이하 ‘K’라 한다

)에 피고를 매각하였다. 4) K가 피고를 인수한 후 2015. 3. 31. 개최된 피고의 정기주주총회에서 사내이사로 J, L, M, N 등 4인이 선임되었고, 사외이사로 O 다만 피고의 법인등기부에 이사취임등기가 이루어지지 않았다. ,

P, Q, R 등 4인이 선임되었으며, 사내이사 J이 대표이사가 되었다.

그 후 M, N이 2015. 6. 1., J, R가 2016. 1. 15. 각 이사직을 사임하여 2016. 7. 25. 당시 피고의 이사는 L, P, Q 3인이었다.

5) 한편, J 등은 주가조작 등의 혐의로 2015년 11월말 구속기소되었고, 피고의 외부감사인은 위와 같은 경영진의 불법행위 등을 이유로 피고에 대하여 감사의견을 거절하여 피고의 주식거래는 2016. 3. 30. 정지되었다가 2016. 11. 21. 상장폐지되었다. 6) 피고는 2016. 6. 17. 이사회를 개최하였는데 P, Q의 참석 및 찬성으로 S을 피고의 집행임원으로 선출하였다.

다. 신주발행 1) 피고 이사회는 2016. 7. 25. 이사회를 개최하였는데 P, Q의 참석 및 찬성으로 T조합(이하 ‘T조합’이라 한다

에 액면금액 1주당...