1. 피고가 2018. 12. 24. 임시주주총회에서 C, D을 사내이사로, E를 감사로 각 중임하기로 한...

1. 기초사실

가. 피고는 영어 어학능력평가, 영어 어학능력평가 소프트웨어 개발 등을 목적으로 설립된 주식회사로서 발행주식의 총수는 20만 주, 자본금의 총액은 1억 원이다.

나. 원고는 주식회사 F으로부터 피고의 주식 87,833주를 2018. 8. 28. 양도받아 2018. 10. 1. 피고에 주식명의개서 청구를 하여, 2018. 11. 2.자 피고의 주주명부에는 주식명의개서 당시의 원고 보유 주식 84,355주에 관하여 원고 명의로 주식명의개서가 이루어졌는데, 원고는 2018. 10. 29.경 피고의 대표이사에게 임기 만료된 임원들의 퇴임 및 새로운 임원 선임을 위한 임시주주총회의 소집을 요청하였다.

다. 피고의 대표이사는 주주총회일을 2018. 11. 22.로 정하여 원고를 포함한 주주들에게 소집을 통지하였고, 위 통지에 따라 2018. 11. 22. 주주총회가 개최되었다가 당일 참석한 주주들의 합의에 의하여 2주 이내에 피고가 통보한 일자에 다시 개최하기로 하였다. 라.

그 후 원고가 2018. 12. 14.경 피고에게 임시주주총회 소집을 재차 요구하자 피고는 2018. 12. 18. 개최된 이사회에서 2018. 12. 24. 임시주주총회 소집을 의결하였고, G언론에 공고하는 것으로 소집통지를 갈음하였다.

마. 2018. 12. 24. 14:00경 피고의 본점 소재지에서 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)가 개최되어, 주주총수 28명 중 5명 출석, 출석 주식수 56,078주(D 46,345주, H 7,483주, I, J, K 각 750주)의 찬성으로 2018. 7. 23. 임기가 만료된 D, C을 각 사내이사로, E를 감사로 각 중임하는 결의를 하였다

(이하 ‘이 사건 주주총회 결의’라 한다). 바. 이 사건과 관련된 상법 규정과 피고 회사의 주주총회 및 이사회와 관련된 정관의 내용은 아래와 같다.

상법 제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우...