1. 원고의 주위적 청구를 기각한다.

2. 피고는 원고에게 별지 목록 기재 지분을 양도하는...

1. 기초사실

가. 유한회사 C(이하 ‘C’라고 한다)는 주류 및 음료수의 판매사업을 주된 목적으로 설립된 유한회사로서, 원고는 2001. 7. 16.부터 2013. 7. 16.까지 C의 이사 겸 대표이사직에 있었고, 피고는 2011. 1. 17.부터 현재까지 C의 이사 겸 대표이사직에 있다.

나. 아래의 양도계약 당시 C의 총 출자지분 7,500좌 중 원고가 5,625좌, 원고의 배우자인 D가 1,875좌를 소유하고 있었는데, 원고는 2010. 12. 2. 피고와 사이에 원고 소유의 지분 중 3,825좌(총 출자지분 51%, 이하 ‘이 사건 지분’이라 한다)를 612,000,000원에 양도하기로 하는 내용의 ‘유한회사 지분(주식) 양도ㆍ양수계약서’(이하 위 양도ㆍ양수계약을 ‘이 사건 양도계약’이라 하고, 위 계약서를 ‘이 사건 계약서’라고 한다)를 작성하고 공증을 받았다.

이 사건 계약서의 주요 내용은 다음과 같다.

유한회사 지분(주식) 양도ㆍ양수계약서 제1조 양도 양수 대상은 다음과 같다.

(1) 양도대상 : 양도인이 유한회사 C에 가지고 있는 지분 3,825좌(51%) (2) 양도대금 : 612,000,000원 (3) 양도일 : 2010. 10. 18. 제2조 양수인은 위 양도대금을 이 계약서에 서명 날인 하는 날 일시 지급한다.

제3조 양도인은 양도 대상물에 하자가 있을 때 책임을 지며, 양도 후 유한회사 C에 대한 사원권(51%)은 양수인이 행사한다.

제4조 양도인은 양도 후 발생하는 회사의 유무상 증자, 배당은 물론 회사 운영에 관하여 양 수인이 그 지분에 상응한 권리를 행사할 수 있도록 모든 절차를 이행하고 협력해야 한다.

제5조 양도인은 양도 대상 목적물에 대하여 후일 양도인의 자녀들이 상속 주장을 하거나 제3자가 소유권 주장을 못하도록 모든 책임을 진다.

제6조 (3) 이 계약 이후부터 양도인은 회사 경영이나 회사 자금 출납에 관여할 수...