1. 제1심판결을 취소한다.

2. 이 사건 주위적 및 예비적 청구에 관한 소를 모두 각하한다.

3....

1. 기초 사실 이 부분에서 이 법원이 적을 이유는 제1심 판결문 제2쪽 아래 제1행의 “같은 날”을 “다음 날”로 고치는 것 외에는 제1심 판결문 제2쪽 제10행부터 제3쪽 제2행까지의 '1. 인정사실' 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 인용한다.

2. 당사자들의 주장

가. 원고 이 사건 결의는 주주총회를 소집할 권한이 없는 자인 C이 소집권자인 원고의 소집결정도 없이 소집한 이 사건 주주총회에서 이루어진 결의로서 주주총회 결의가 이루어졌다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있으므로 부존재하거나(주위적 청구), 주주총회의 소집결정 또는 소집통지가 이루어지지 아니한 절차상 하자가 존재하므로 취소되어야 한다

(예비적 청구). 나.

피고 1) 2016. 7. 4. 개최된 피고의 주주총회에서 ‘경영혁신 및 구조조정 승인의 건’과 ‘C의 이사 및 대표이사 선임 건’을 승인하는 결의가 이루어졌고, C은 적법하게 피고의 사내이사 및 대표이사로 선임되었다. 따라서 이 사건 결의의 부존재 확인을 구하는 부분(주위적 청구)은 확인의 이익이 없어 부적법하다. 2) 또한 이 사건 결의의 취소를 구하는 부분(예비적 청구)은 이 사건 주주총회에 소집 절차상의 하자가 존재하지 않고, 설령 절차상의 하자가 있더라도 2016. 7. 4.자 임시주주총회 결의에 의하여 위 하자가 치유되었으므로, 더 이상 취소를 구할 수 없다.

3. 본안전 항변 및 예비적 청구 부분의 적법 여부에 관한 판단

가. 관련 법리 주주총회의 임원선임결의의 부존재나 무효확인 또는 그 결의의 취소를 구하는 소에 있어서 그 결의에 의하여 선임된 임원들이 더 이상 그 임원의 직에 있지 아니하거나 사임하고 그 후 새로운 주주총회 결의에 의하여 후임 임원이...