1. 피고가 2015. 3. 17.자 정기주주총회에서 이사 C의 보수를 87,240,000원으로 정한 결의를...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 피고는 청과류의 위탁판매, 이에 부대하는 사업과 청과류 유통에 관한 사업일체 등을 목적으로 1999. 4. 23. 설립된 회사이고, D은 피고의 대표이사, C은 피고의 사내이사이며, 원고는 아래와 같이 피고 주식을 보유한 피고의 주주이다.

나. 피고의 주주 현황 주주 주식수(주) 주주 주식수(주) C 103,079 E 5,335 원고 38,086 F 5,122 G 6,375 H 4,268 D 6,300 I 3,735 J 6,935 K 3,735 L 6,300 M 3,735 N 6,300 O 3,735 P 6,300 2015. 3. 17. 당시 피고의 총 주식 210,000주이고, 그 주주현황은 다음과 같다

(갑 제2호증). 다.

주주총회 결의 (1) 피고의 정관에는 이사의 보수에 관하여 주주총회에서 이를 정하고(피고 정관 제46조, 상법 제388조), 주주총회 결의는 특별한 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다고 규정하고 있다

(피고 정관 제22조). (2) 피고는 2015. 3. 17. 2014년도 결산보고서 승인(제1호 의안), 2015년도 사업계획 및 예산(안) 승인(제2호 의안)을 안건으로 하는 주주총회를 개최하였다.

(3) 위 주주총회에는 원고, C(J, L, P으로부터 의결권행사를 위임받음), D, N, K 등 5명의 주주가 참석하였다

(F은 주주총회 도중 퇴장하였음). (4) 제2호 의안 중 피고의 대표이사인 D에게 171,000,000원의 보수를 지급하는 것은 별도의 안건으로 상정하여 원고는 반대, D과 K은 기권하였으나, C, N은 찬성하여 승인결의가 이루어졌고, 사내이사 C에게 87,240,000원의 보수를 지급하는 것은 별도로 안건이 상정되지 않고 지출예산(안) 결의에 포함되어 원고는 반대, K은 기권, D, C, N은 찬성하여 승인결의가 이루어졌다

그 중 D의 보수에 관한 승인 결의는 이하 ‘이 사건 D의 보수에 관한 결의‘, 제2호 의안 중 C의 보수에 관한 내용의 승인결의는 이 '이 사건 C의 보수에 관한...