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주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 당사자의 지위 1) 피고는 주택건설 시행업 등을 영위할 목적으로 설립된 회사로서, 발행주식 총수는 80,000주(1주의 금액 5,000원), 자본금 총액은 400,000,000원이다. 2) 원고 A은 피고의 주식 40,000주를 보유하고 있던 사람으로 피고의 감사로 재직 중이고, 원고 B는 피고의 주식 40,000주를 보유하고 있던 사람으로 피고의 사내이사로 재직하였다.
나. E, F, G(이하 ‘E 외 2인’이라 한다)의 피고의 주식 취득 경위 1) 원고들은 2008. 9. 11. 우리투자증권 주식회사, 주식회사 현대스위스상호저축은행, 주식회사 에이치케이상호저축은행, 주식회사 모아상호저축은행(이하 ‘우리투자증권 등’이라 한다
)과, 피고의 우리투자증권 등에 대한 대출금 채무 396억 원을 담보하기 위하여 원고들이 보유하고 있던 피고의 주식 전부(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다
)를 우리투자증권 등에게 근질권을 설정하는 내용의 주식근질권설정계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다
)을 체결하였다. 2) 피고는 우리투자증권 등에 대하여 부담하는 대출금 채무를 변제하지 못하였다.
3) 우리투자증권 등은 에프피에프1507유동화전문 유한회사에게, 위 회사는 2016. 3. 28. 디에이치씨개발 주식회사(이하 ‘디에이치씨개발’이라 한다
)에게 피고에 대한 대출금 채권, 이 사건 계약에 따른 근질권 등 모든 담보권 및 이에 수반하는 권리 일체를 양도하고, 2016. 3. 30. 피고에게 그 사실을 통지하였다. 4) 디에이치씨개발은 이 사건 계약에 따른 근질권을 실행하여 2016. 12. 28. E에게 이 사건 주식 중 36,000주를, 2017. 1. 5. G에게 이 사건 주식 중 20,000주를, F에게 이 사건 주식 중 24,000주를 1주당 10원에 양도하고, 2017. 1. 9. 피고에게 그 사실을 통지하였다.
다. E 외 2인의 임시주주총회...