1. 가.

피고 F 유한회사의 사원명부상 피고 G 유한회사 명의로 된 별지 목록 기재 출자지분 40...

1. 인정사실

가. 당사자의 지위 (1) 피고 F 유한회사(이하 ‘유한회사’ 또는 ‘주식회사‘ 기재는 생략한다)는 부동산 개발, 분양, 임대업 등을 영위하기 위하여 설립된 유한회사이다.

(2) 피고 F의 총 출자지분 100,000좌 중 총 49,000좌(지분 49%)는 원고 A이 17,000좌, 원고 B, C가 각 10,000좌, 원고 D가 4,000좌, 원고 E가 8,000좌를 보유하고 있다.

나머지 출자지분 51,000좌는 I(49,000좌)과 J(2,000좌)가 보유하고 있다.

(3) K, 피고 G, H(이하 ‘피고L 등’이라고 한다)는 피고 F의 사업자금 조달 과정에서 자산유동화대출(Asset Backed Loan, 신탁수익권을 담보로 금융기관에서 대출을 받는 것) 방식의 프로젝트 파이낸싱 대출을 실행하기 위하여 설립된 특수목적법인이다.

나. 신탁계약 및 제1차 대출 (1) 피고 F은 부산 남구 M에 지하 7층 지상 49층 규모의 오피스텔, 상업시설, 호텔, 오피스 등 복합시설을 신축하는 ‘부산 N 사업’(이하 ‘이 사건 사업’이라고 한다)의 시행사로서, 2015. 6. 23. O과 사이에 이 사건 사업부지에 관한 관리형토지신탁계약을 체결하였다.

O은 그 무렵 피고 L 등을 우선수익자로 지정하였다.

(2) 피고 L 등은 자신들의 명의로 금융기관으로부터 합계 2,540억 원의 자금을 자산유동화대출 방식으로 대출받아(이하 ‘제1차 대출’ 또는 ‘제1차 대출약정’이라고 한다) 이를 우선수익권 지정에 따른 부담금 지급 명목으로 O에 지급하였다.

다. 출자지분양도담보설정계약 (1) 원고들을 포함한 피고 F의 출자사원들은 2015. 6. 23. 제1차 대출약정의 차주인 피고 L 등과 사이에 제1순위 우선수익권에 대한 담보로서 자신들의 출자지분을 양도담보로 제공하기로 하는 출자지분 양도담보계약을 체결하였다

이하 ‘이 사건 양도담보계약’이라고 하고, 갑 제7호증...