1. 원고(반소피고)들의 피고 C 주식회사, 피고(반소원고) D 주식회사에 대한 본소청구를 모두...

본소, 반소를 함께 본다.

1. 기초사실 아래의 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 갑 제1, 2, 3, 12, 13호증(가지번호가 있는 것은 가지번호 각 포함. 이하 같다)의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 이를 인정할 수 있다. 가.

당사자 관계 원고 A은 피고 C의 주식 총 91,905주 중 39,341주를 보유하고 있는 주주 겸 사내이사이고, 원고 B은 원고 A의 아들로 위 회사의 주식 400주를 보유하고 있는 주주 겸 사내이사이다.

한편 피고 C의 사내이사인 소외 E은 원고 A의 형이며, 대표이사인 소외 F과 감사인 소외 G은 E의 아들이다.

나. 피고들 사이의 2014. 3. 26.자 주식 매매계약 1) 피고 D은 2014. 3. 26. 피고 C에게 피고 C의 자사주인 제1주식을 매매대금 40억 원에 매도하였는데, 위 매매계약 당시 아래와 같이 피고 D에게 주식 재매매에 관한 예약완결권을 부여하였다(이하 위 매매계약을 ‘제1차 매매계약’이라 한다

). 제4조: '갑‘(피고 D)의 재정형편이 호전되어 재매입을 원할 경우 ’을‘(피고 C)은 재매각하기로 한다. 다. 피고들 사이의 2015. 10. 7.자 주식 매매계약 피고 D은 2015. 10. 7. 제1차 매매계약상의 재매매 예약완결권을 행사하여 피고 C으로부터 제1주식 중 일부인 제2주식을 매매대금 14억 원에 다시 매수하였다(이하 위 매매계약을 ‘제2차 매매계약’이라 한다

. 2. 반소 청구에 관한 판단 원고들이 본소로 제2차 매매계약의 효력을 다투고 있는 반면, 피고 D은 반소로 제2차 매매계약의 전제가 되는 제1차 매매계약의 효력을 다투고 있는바, 그 시간적, 논리적 순서를 감안하여 피고 D의 반소청구에 관하여 먼저 판단한다. 가.

피고 D의 주장 비상장 주식회사가 배당가능이익으로 적법하게 자기주식을 취득하려면 상법 제341조, 상법 시행령 제9조,...