1. 원고들의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 종합관광휴양지 및 리조트개발, 운영업 등을 영위하는 법인으로 1963. 4. 1. 성립되었고, 원고들은 피고의 주주들이다.

나. 2016. 6. 30. 기준 피고의 재무상태표상으로 피고는 자본금이 16,528,710,000원인 반면, 결손금이 16,965,959,899원이어서 ‘-437,249,899원’의 자본잠식 상태에 있었다.

다. 2016. 10. 25. 개최된 피고의 이사회에서 ‘감자의 건 및 임시주주총회 상정의 건’이 안건으로 상정되었고, 재적이사 4명 중 이사 3명이 참석한 가운데, 찬성 2명, 반대 1명으로 피고의 자본금 약 165억 원을 1억 원으로 주주 균등감자하고, 이를 임시주주총회에 상정하기로 의결하였다. 라.

2016. 11. 15. 당시 피고의 주주 현황은 아래 표 기재와 같다.

주주 주식 수 지분율 주식회사 E (이하 ‘E’이라 한다) 2,713,887 82.10% 원고 인천도시공사 586,103 17.73% 기타 개인 (원고 A, B, C 등 7인) 5,752 0.17% 합계 3,305,742 100%

마. 피고는 2016. 11. 15. 임시주주총회를 개최하여 ‘감자의 건’을 안건으로 상정한 뒤, 주식 총수 3,305,742주 중 주식 수 3,300,606주를 가진 주주들의 참석으로, 찬성 주식 수 2,713,887주, 반대 주식 수 586,719주로 ‘결손금보전을 위한 재무구조개선을 위하여, 액면가 5,000원의 총 주식 3,305,742주를 액면가 5,000원의 20,000주로 병합하는 방법으로(감자비율 99.395%) 피고의 자본금 16,528,710,000원 중 16,428,710,000원을 100,000,000원으로 감소’시키기로 하는 내용의 의결을 하였다.

피고는 2016. 12. 21. 발행주식 총수 및 자본금을 변경하는 등기를 마쳤다.

바. 원고들은 2017. 2. 13. 이 사건 소를 제기하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4호증의 각 기재, 기록상 명백한 사실, 변론 전체의 취지

2. 원고들의 주장

가. 자본감소 의결 당시 재무상태표상으로는...