1. 제1심판결을 취소한다.

2. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

3. 소송총비용은...

1. 기초사실

가. 당사자들의 관계 1) 원고(2004. 12. 13. 주식회사 G에서 상호변경)는 2004. 3. 18. 충전용 밧데리 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 주식회사인데, 설립 당시 피고 B 및 원고의 현재 대표자인 사내이사 E가 원고의 발행주식 5,000주 중 각 1,500주를, 피고 B의 처 피고 C 및 피고 B, C의 아들 피고 D이 나머지 2,000주 중 각 1,000주씩을 보유하고 있었고, 피고 B은 원고의 대표이사, 피고 C 및 E는 원고의 이사, 피고 D은 원고의 감사였다. 2) 피고 B은 2005. 2. 1. 피고들 및 E가 참석한 가운데 원고의 임시주주총회를 개최하여 ‘원고를 해산하고 청산인으로 피고 B을 선임한다’는 내용의 결의를 한 것으로 된 임시주주총회 의사록을 작성한 후 이에 기하여 2005. 2. 2. 원고의 해산 및 청산인 선임 등기를 마쳤다.

3) 이에 E는 원고를 상대로 대전지방법원 천안지원 2007가합5390호 임시주주총회결의무효확인의 소를 제기하여 2008. 9. 5. ‘원고가 2005. 2. 1.자 임시주주총회에서 한 회사 해산 및 청산인 선임 결의는 존재하지 아니함을 확인한다’는 승소판결을 받았고, 원고가 대전고등법원 2008나8711호로 항소하였으나 2009. 3. 25. 항소가 기각되어 그 무렵 위 판결이 확정되었으며, 위 판결이 확정됨에 따라 2011. 8. 8. 원고의 등기기록이 부활되었다. 4) E는 2014. 2. 5. 원고의 사내이사로 취임하였다.

나. 피고 B의 토지 처분 등 1) 피고 B은 2003. 11. 24. 천안시 서북구 F 전 3,848㎡(2008. 12. 1. F 전 145㎡ 및 H 3,703㎡로 분할되었다.

이하 분할되기 전 토지를 ‘이 사건 토지’라 한다

를 I로부터 매수하여 이 사건 토지에 관하여 피고 B 명의로 소유권이전등기를 하였고, 2004. 8. 2. 당시 피고 B이 대표이사로 재직하던 원고 앞으로 2004. 3. 22. 매매를 원인으로 한...