1. 원고들의 주위적 청구와 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고(2013. 1. 29. 설립 당시 상호는 G 주식회사였고, 이후 2014. 6. 16. F 주식회사, 2015. 3. 11. 피고로 그 상호가 순차 변경되었다)는 건축공사업 등을 목적으로 하는 회사이다.

원고들은 설립 당시부터 2015. 3. 11.까지 피고의 사내이사로, 원고 A은 설립 당시부터 2015. 3. 19.까지 및 2014. 6. 16.부터 2015. 3. 11.까지 피고의 대표이사로 각 재직하였다.

나. 원고들은 피고의 발행주식 30,500주를 각 50%씩 소유하다가 2013. 3. 19.경 총 발행주식의 20%씩 합계 12,200주를 H에게 양도하였다.

H은 2013. 3. 19.부터 2014. 6. 16.까지 피고의 대표이사로 재직하였고, 2013. 3. 19.부터 현재까지 피고의 사내이사로 재직하고 있다.

다. H의 사촌인 D은 2015. 3. 11. 피고의 발행주식 100%인 30,500주를 소유하고 있는 주주라고 하며 아래 기재와 같은 주주서면결의(이하 ‘이 사건 주주서면결의’라 한다)를 하였다.

제1호 의안 정관 일부 변경의 건 의장은 당 회사의 현행 정관 제1조, 제29조를 다음과 같이 변경할 필요가 있음을 설명하고 그 가부를 물은바 전원 찬동한다.

제1조(상호) 당 회사는 C 주식회사라 부른다.

제29조(본점과 지점) 당 회사는 이사 1인과 감사 1인 이상을 두기로 한다.

제2호 의안 임원 변경의 건 당 회사의 사내이사인 대표이사 원고 A, 사내이사 원고 B, 감사 I이 일신상의 사유로 인하여 금일 사임할 뜻을 표명하며 사임서를 제출하여 이를 보선하기 위하여 그 선출방법을 물은바 무기명 비밀투표로 선출하기로 전원 일치되어 즉시 투표한 결과 다음 사람이 사내이사 및 감사, 대표이사로 각 선출되다.

사내이사 D 감사 E 대표이사 D 위 피선자들은 즉석에서 그 취임을 승낙하다.

단, 감사의 선임에는 상법 제409조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의...