1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실

가. 피고는 2012. 12. 31.부터 2013. 9. 2.까지 원고의 대표이사를 지낸 사람으로서 2013. 7. 31. C과 사이에 원고가 발행한 주식 30,000주 전부와 이에 따른 원고의 자산 및 권한 일체를 1,250,000,000원에 C에게 양도하는 내용의 주식양도양수계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 주식양도양수계약’이라 한다). 위 주식양도양수계약에는 다음과 같은 내용이 포함되어 있다.

제4조 (경영권 인수문제) ③ 피고는 인수인계 이전의 부채 및 경영에 따른 미지급금 미수금 문제 등은 상계 후 정산처리하기로 한다.

④ 위 주식양도양수계약서에 명시되지 않은 부채는 피고가 민, 형사상의 책임을 지며 즉시 모든 부채를 변상한다.

나. 원고의 2012. 12. 31.자 재무제표에는 계정과목이 ‘주주 임원단기대여금’인 가지급금 252,604,154원이 기재되어 있고, 피고는 2013. 9. 13. C에게 다음과 같은 내용의 확인서를 작성하여 주었다

(이하 ‘이 사건 확인서’라 한다). 확인서 원고의 인수 과정에 일어난 가지급금 금액(2억 원)에 대한 처리는 2014년 9월말까지 책임지고 처리하겠습니다. 만약 상기일까지 처리가 안 될 때에는 세무처리를 바로 하겠습니다.

2억에 대한 제반 세금은 현금 처리하겠습니다.

[인정 근거] 갑 제1, 2, 7호증, 갑 제8호증의 1, 2의 각 기재, 당심 법원의 D세무회계컨설팅 E 세무사에 대한 사실조회결과, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 피고는 이 사건 주식양도양수계약을 체결하면서 인수인계 이전의 부채 및 경영에 따른 미지급금 미수금 문제 등은 상계 후 정산처리하기로 하고, 위 주식양도양수계약서에 명시되지 않은 부채까지도 책임지고 변상하기로 하였으므로 피고는 원고의 가지급금을 포함한 부채를 모두 변제할 의무가...