1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 소외 C, 피고 B은 피고 제일주류상사 주식회사 (변경전 비상주류 주식회사, 이하 ‘피고 회사’라 한다)에 대하여 발행주식 5,000주 중 각 2,500주를 소유하고 있었다.

나. 원고와 소외 C, 피고 B은 2013. 2. 14.경 원고가 소외 C가 가진 2,500주를 매수하는 내용의 주식양도양수계약을 체결하였는데 주요 내용은 아래와 같다

(이하 ‘이 사건 주식양도계약’이라 한다). -. 주식매매대금은 2,500주 5,000만 원으로 한다.

-. 피고 회사의 부채는 2억 7,200만 원(임페이얼 1억 3,000만 원, 킹덤 1억, 윈저 4,200만 원)으로 정하고, 이 부채를 초과하는 금액은 C, B이 변제한다.

-. 양수대금은 ① 계약금 1,000만 원, 2012. 9. 7. 지급, ② 중도금 2,500만 원, 2013. 2. 14. 지급(단 디아지오 500만 원, 세무서 세금 800만 원 별도 지급), ③ 잔금 200만 원, 2013. 4. 15. 지급

-. C, B은 피고 회사 부채 변제시 50:50의 비율로 변제하고, 만약 3회 이상 C, B이나 원고가 갚지 못할 경우 주식을 변제금만큼 포기한다

(1주당 액면가액 10,000원 계산). [인정근거 : 다툼 없는 사실, 갑 제1호증(가지번호를 포함한다.

이하 같다

), 3, 4호증, 변론 전체의 취지]

2. 청구원인에 관한 판단

가. 원고 주장 원고는 이 사건 주식양도를 받은 후 피고 회사의 부채 3,180만 원을 변제하였는데 이에 반하여 C, 피고 B은 피고 회사의 채무를 변제하지 않았으므로, 원고가 피고 회사의 부채를 변제한 만큼 1주당 10,000원으로 계산하여 피고 B은 자신의 주식을 포기하고 원고에게 양도하여야 하고, 피고 제일주류상사 주식회사는 피고 B이 원고에게 양도할 주식에 대하여 명의개서절차를 이행해야 한다.

나. 판단 앞서 든 증거와 그 밖에 원고가 제출한 증거를 종합하여 알 수 있는 다음의 점을 고려하여 보면, 이 사건...