원심판결

중 원고(반소피고) 패소부분을 파기하고, 이 부분 사건을 대구고등법원에 환송한다.

상고이유(상고이유서 제출기간이 지난 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 대한 판단

가. 주주평등의 원칙이란, 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다.

이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이다.

나. 원심판결 이유 및 적법하게 채택된 증거들에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다.

(1) 원고(반소피고, 이하 ‘원고’라 한다)가 2005년경 자금난에 처하여 경영이 어려워지자 원고, 원고의 경영진과 우리사주조합은 피고(반소원고, 이하 ‘피고’라 한다) B으로부터 운영자금을 조달하기 위하여 피고 B과 사이에 이 사건 주식매매약정을 체결하였다.

그 주된 내용은 다음과 같다.

① 피고 B은 우리사주조합원들이 보유한 주식 중 40,000주를 액면가인 1주당 5,000원에 매수하여 그 대금 2억 원을 2005. 7. 14.까지 원고에게 지급한다

(제1항 및 제2항). ② 피고 B은 원고에게 2005. 7. 28.까지 1억 원, 2005. 9. 14.까지 1억 원, 2005. 10. 14.까지 1억 원, 2005. 11. 14.까지 1억 원 합계 4억 원을 대여한다

(제4항). ③ 피고 B이 그와 같이 합계 4억 원을 원고에게 대여하면 우리사주조합이 보유하는 주식을 우선 매수할 권리를 가진다

(제3항). ④ 피고 B은 ‘원고의 임원 1명을 추천할 권리’(이하 ‘임원추천권’이라 한다)를 가지고, 원고는 피고 B이 추천한 임원에게 상근임원에 해당하는 보수를 지급한다

(제5항). (2) 피고 B은 이 사건 주식매매약정에 따라 주식매매대금 2억 원을 지급하고 우리사주조합원들이 보유하고 있던 원고의 보통주 40,000주를 피고들 명의로...