1. 피고가 2016. 1. 14.에 한 20,000주(보통주, 1주의 금액 10,000원)의 신주 발행은 무효임을...

1. 기초사실

가. 피고(최초 상호는 주식회사 C이었으나, 2014. 4. 22. 주식회사 D로 변경되었고 2015. 2. 5. E 주식회사로 변경되었으며, 다시 2016. 8. 12. 주식회사 B으로 변경되었다)는 축산물 도축업 등을 목적으로 하는 회사로 2013. 11. 19. 자본금을 3억 원(1주의 금액 10,000원, 보통주 30,000주)으로 하여 설립되었다.

나. 2015. 2.경까지 피고의 주주명부에는, 피고의 총 주식 30,000주 중 15,300주(51%)는 F의 처 G가, 나머지 14,700(49%)주는 F이 소유하고 있는 것으로 기재되어 있었다.

다. 2015. 3. 26.자로 F이 보유하고 있는 피고 주식 14,700주를 1주당 10,000원에 H에게 양도한다는 내용의 주식양도양수계약서가 작성되었고, 같은 날짜로 G가 보유하고 있는 피고의 주식 15,300주를 1주당 10,000원에 I에게 양도한다는 내용의 주식양도양수계약서가 작성되었다

(갑 제3호증, 이하 ‘이 사건 주식양도양수계약서’라 한다). 라.

H와 I은 2015. 3. 24. 각 피고의 사내이사로 취임하였고, I은 2015. 4. 28. 피고의 대표이사로 취임하였다.

그로부터 2016. 1.경까지 피고의 이사로는 대표이사 I, 사내이사 H만이 존재하였다.

마. 2016. 1. 13. 개최된 피고의 임시주주총회(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다) 에서 1주당 발행가액 10,000원인 보통주 20,000주를 발행하여 이를 J에게 배정하기로 하는 내용의 결의가 이루어졌다.

바. 피고는 위 임시주주총회결의에 따라 2016. 1. 14. 신주 20,000주를 발행하여(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다) 이를 J에게 전부 배정하였고, 다음 날 피고의 법인등기부등본상 발행주식의 총수는 보통주 30,000주에서 보통주 50,000주로 변경등기되었다.

제9조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를...