1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 원고 승계참가인에게,

가. 피고 주식회사...

인정사실

당사자들의 지위 주식회사 A(변경 전 상호: 주식회사 E)은 음반 기획, 제작, 유통 및 판매업을 영위하는 회사로, 2018. 9. 1. 원고에 흡수합병되어 해산하였다

(이하 흡수합병 전후에 관계없이 ‘원고’라고만 한다). 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)는 컨텐츠 제작 및 유통업을 영위하는 회사로, 2017. 12. 1. 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 회사’라 한다)에 흡수합병되어 해산하였고, 피고 D은 피고 회사의 대표이사이다.

원고와 F의 계약 체결 원고는 2015. 2. 2. F와 사이에 ‘F가 G 디지털 싱글앨범 1개 등 8개 앨범을 기획ㆍ제작하여 원고에게 제공하고, 원고가 위 앨범을 독점적으로 제작ㆍ유통ㆍ배급ㆍ판매하기로 하는’ 내용의 음반 및 컨텐츠 유통계약을 체결하였고(이하 ‘이 사건 유통계약’이라 한다), 이때 피고 D(당시 F의 대표이사였다)은 F가 원고에 대하여 이 사건 유통계약상 부담하는 모든 채무를 연대보증하였다.

이 사건 유통계약 중 이 사건과 관련된 부분은 다음과 같다.

음반 및 콘텐츠 유통계약서 제1조(목적) 본 계약의 목적은 F가 기획ㆍ제작하는 음반과 이와 관련된 컨텐츠를 원고가 계약기간 동안 계약 지역 내에서 독점적으로 제작ㆍ유통ㆍ배급ㆍ판매 등을 함에 있어 원고와 F 상호 간의 권리와 의무를 명확히 규정하는 데 있다.

제6조(선급금)

1. 선급금의 지급 원고는 F에 음반 및 컨텐츠 제작ㆍ홍보비 등의 명목으로 총 이억 원(￦200,000,000)을 아래 각 조건(생략)이 성취될 경우 3회에 걸쳐 분할하여 지급하기로 한다.

2. 선급금의 상계 및 변제 충당 (1) 본조 제1항의 선급금은 원고에게 변제의무를 부담하는 금원을 의미하고, F는 본 계약 관련 규정에 의하여 원고의 F에 대한 인세 지급 채무와 상계적상에 있음을 숙지하고,...