1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 조명기구 제조 및 판매업 등을 영위하는 법인이고, 피고는 아래 나항에서 보는 바와 같이 C에게 원고의 주식을 양도하기 전까지 처남인 D을 대표이사로 설정하여 두고서 원고를 실질적으로 운영하던 사람이다.

나. C은 2010. 10. 13. 피고와 사이에 원고의 경영권과 발행주식 전부를 인수대금 3억 6,000만 원에 양수하기로 하는 주식 양도양수 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하면서, 주식 양도양수 계약서 및 약정서를 작성하였는바 그 주요내용은 각각 아래와 같다.

주식 양도양수 계약서 양도인 : D, 피고 양수인 : C 양도회사의 표시 : 원고 ◎ 양도자산의 표시

가. 원고의 주식 100%와 경영권 및 법인의 자산과 부채 일체

2. 양도기준일

가. 법인 양도 기준일은 2010. 9. 30.로 정한다.

나. 기준일 이전 법인의 모든 부채는 양도인이 발생한 것을 양수인이 확인하였고, 기준일 이후 발생부채는 양수인이 책임 처리한다.

5. 우발채무 별첨의 부채 및 미지급명세서상에 표시되어 있지 않은 우발채무는 양도인이 책임진다.

약정서 지급인 : 원고(대표이사 E) 수급인 : D, 피고 제1조 약정금

가. 약정금은 지급인이 수급인에게 3.6억 원으로 지급확정한다.

나. 지급일자는 법인양도(증자대금납입완료일)일로부터 7일 이내에 수급인이 지정한 계좌에 현금 1억 원을 입금한다.

다. 잔여지급금액은 2011년 분기별(3/6/9/12월 10일) 각 이천만 원을 현금 입금하고, 잔금 1.8억 원은 2010년 11월부터 2013년 10월까지 매월 10일 수급인이 지정한 계좌에 오백만 원씩 입금처리하여 종료시킨다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제3, 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자의 주장

가. 원고 원고와 피고는 이 사건 계약 체결 당시 2010. 9. 30.을...