1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 토목공사업 등을 목적으로 2002. 6. 18. 설립된 회사이고, 원고는 피고의 대표자 사내이사로 재직하였던 사람이다.

나. C, D, E, F(이하 ‘C 등’이라 한다)은 2018. 2. 1. ‘피고가 2018. 2. 1. 임시주주총회(이하 ‘이 사건 총회’라 한다)를 개최하여 주주 전원 참석 및 참석주주 전원의 동의 하에 원고를 사내이사에서 해임하고 C 등을 사내이사로 각 선임하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)를 하였다‘는 취지의 주주총회의사록을 작성하였고, 2018. 2. 6. 위 의사록 등에 기하여 원고에 대한 사내이사 해임등기 및 C 등에 대한 각 사내이사 선임등기가 각 마쳐졌다.

다. 이 사건과 관련된 피고 정관 규정은 다음과 같다.

제18조(소집) 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음 날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제19조(의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.

그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. 이 사건 총회는 실제로 개최된 바 없음에도 C 등이 허위의 의사록을 작성한 것이므로, 이 사건 결의는 무효이다.

나. 이 사건 총회는 상법에 규정된 소집절차를 거치지 않았으므로, 이 사건 결의는 무효이다.

다. 피고의 정관상 대표자 사내이사였던 원고가 의장으로서 이 사건 총회를 진행하였어야 함에도 C이 의장이 되어 의사에 관여하였으므로, 이 사건 결의는 무효이다. 라.

이 사건 총회 당시 피고의 주주는 원고와 원고의 명의수탁자들인 G, H인데, 이 사건 결의는 주주가 아닌 C과 D에 의하여 이루어졌으므로 무효이다.

3. 판단

가. 판단의 전제...