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주문
1. 이 사건 소 중 2018. 4. 2.자 피고의 사내이사 변경 무효확인 청구 부분은 각하한다.
2. 원고의...
이유
1. 기초사실
가. 피고는 컴퓨터의 하드웨어, 소프트웨어 주변장치의 제조, 판매 및 유지보수업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 주주명부 상의 주주 현황(2017. 12. 31. 기준)은 다음 [표]와 같다.
[표] 순번 성명 소유주식수 소유주식금액 (1주당 5,000원) 지분율 1 C 29,000 145,000,000 36.25% 2 원고 19,000 95,000,000 23.75% 3 E 17,000 85,000,000 21.25% 4 F 15,000 75,000,000 18.75% 80,000 400,000,000 100%
나. 피고의 2018. 4. 2.자 이 사건 주주총회에서 3인의 주주(C, E, F)가 출석하여 그 주식수 61,000주의 찬성으로, “사내이사 C가 2018. 4. 2. 사임하고, D을 사내이사로 선임하는 내용”의 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)가 있었다는 임시주주총회 의사록이 작성되었다
(공증인가 법무법인 G 2018. 4. 3. 작성 2018년 등부 제492호). 이 사건 결의에 따라 사내이사 C의 사임등기 및 사내이사 D의 선임등기가 이루어졌다.
다. 피고 정관의 관련 조항은 다음과 같다.
제3장 주주총회 제17조(소집) 당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.
제18조(의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.
대표이사가 2인 이상일 경우에는 경영대표이사가 의장이 된다.
경영대표이사 유고시에는 경영대표이사가 지정하는 자가 의장이 된다.
제19조(결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.
제20조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.
대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.
제21조(총회의 의사록) 주주총회의...