1. 피고의 별지 기재 주주총회에서 한 D를 사내이사 및 대표이사로 선임하는 결의는 존재하지...

1. 기초사실

가. 피고는 시스템 통합운영서비스 등을 목적으로 설립된 법인이고, 원고들은 피고 회사의 현 주주들이다.

나. 피고 회사의 2018. 12. 21.자 임시주주총회 의사록에는 같은 날 임시주주총회가 개최되어 총주주의 수 3명(주식의 총수 200,000주) 중 주주 2명(출석주주의 주식 수 134,000주)이 출석한 가운데 D를 사내이사 겸 대표이사로 선임하는 결의(이하 위 임시주주총회를 ‘이 사건 주주총회’라 하고, 위 결의를 ‘이 사건 주주총회 결의’라 한다)가 이루어졌다고 기재되어 있다.

다. 이에 따라 2018. 12. 24. 피고 회사 법인등기부에 D가 2018. 12. 21. 피고 회사의 사내이사 겸 대표이사로 취임하였다는 내용의 등기가 마쳐졌다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 을 제6호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고들 주장 및 판단

가. 주 장 이 사건 주주총회가 개최된 사실이 없고 이 사건 주주총회 결의 당시 피고 회사의 주식 70%(140,000주)를 보유하고 있던 원고 A에게 위 주주총회 소집통지조차 하지 아니하였는바, 이 사건 주주총회 결의에 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있으므로 위 결의의 부존재 확인을 구한다.

나. 판 단 (1) 관련 법리 주식회사에 있어서 총 주식을 한 사람이 소유한 이른바 1인 회사의 경우 그 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하므로 따로 총회소집절차가 필요 없으며, 실제로 총회를 개최한 사실이 없었다

하더라도 그 1인 주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있고, 이 점은 한 사람이 다른 사람의 명의를 빌려...