1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 기초사실

가. 원고는 1996. 4. 29.경 정보통신기기부품 제조업 등을 목적으로 설립된 법인으로 그 상호가 설립 당시에는 주식회사 D이었다가 2005. 8. 24. 주식회사 E으로, 2007. 7. 24. 주식회사 F로, 2010. 11. 30. 원고로 각 변경되었다.

피고 B은 2007. 6. 16.부터 2010. 3. 29.까지 원고의 대표이사로 근무한 사람이고, 피고 C는 2007. 6. 18.부터 2010. 10. 20까지 원고가 100% 출자한 자회사인 G 주식회사의 대표이사로 근무한 사람이다.

나. 원고의 전 최대주주 겸 대표이사였던 H는 2005. 3. 8. 자본금 2억 원을 출자하여 소프트웨어개발 및 제조업을 목적으로 하는 I 주식회사를 설립하였다.

원고는 2007. 6. 18. H로부터 I 주식회사의 발행주식 전부를 1억 원에 인수하였고 같은 날 피고 C가 위 회사의 대표이사로 선임되었다.

I 주식회사는 2007. 6. 25. 사업목적을 대부업 및 대부중개업으로 변경하고, 그 상호를 2007. 11. 2. J 주식회사로, 2010. 7. 30. G 주식회사(이하 ‘G’라고만 한다)로 각 변경하였다.

다. 원고는 G가 발행하는 신주 40만 주를 주당 5천 원씩 합계 20억 원에 인수하기로 하고 2007. 6. 26. 원고의 K은행계좌에서 K은행 서초중앙지점에 개설된 G 명의의 별단예금계좌로 20억 원을 신주의 인수대금 명목으로 송금하였다.

그 다음날인 2007. 6. 27. 원고에게 G의 주식 40만 주(이하 ‘이 사건 신주’라고 한다)가 발행되었다. 라.

G는 2011. 7. 1. 폐업으로 사업자등록이 말소되었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4, 15 내지 23호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 피고들의 본안전 항변에 대한 판단 원고가 피고들을 상대로 상법 제399조 또는 제401조의 임무해태로 인한 손해배상 또는 공동불법행위로 인한 손해배상을 청구하는 이 사건 소를 제기한 것에 대하여, 피고들은...