1. 원고들의 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 회사는 관광레저타운 조성공사 등을 목적으로 하여 설립된 회사이고, 원고들은 2013. 6. 1. 취임을 원인으로 2013. 6. 4. 피고 회사의 사내이사로 등기되었다가 2014. 3. 28. 해임을 원인으로 2014. 6. 3. 해임등기된 사람들이다.

나. 피고 회사의 대표이사였던 D은 이사회 결의를 거쳐 2014. 3. 14. 주주 전원에게 ‘2013년도 결산승인의 건, 이사 E 해임의 건’을 의제로 2014. 3. 28. 개최되는 정기주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다) 소집을 통지하였다.

다. 당시 발행된 피고 회사의 주식수는 200,000주였는데, 그 중 주식회사 F(이하 ‘F’이라고만 한다)가 80,000주, G가 26,666주, H가 20,000주, I가 20,000주, J가 13,335주, K이 13,333주, L이 13,333주, M이 13,333주를 각 보유하고 있었다. 라.

이 사건 주주총회에는 주주 본인인 L, M, I가, 주주 K, J의 대리인으로 D이, 주주 H의 대리인으로 원고 B이, 주주 G의 대리인으로 원고 A이, 주주 F의 대리인으로 N이 각 출석함으로써 주주 전원이 모두 출석하였다.

마. 이 사건 주주총회 당일 D이 의장으로서 당초 소집통지시에 보냈던 안건을 상정하여 표결을 진행하려 하였으나, N이 D로부터 의사진행발언 기회를 얻어 위 안건에 대한 논의 이전에 현재 회사가 파산 위기에 직면함으로 말미암아 몇몇 주주들이 어려움을 겪고 있으니 앞으로의 회사 경영 방안 및 F, I, M, 원고 A의 연대보증 문제 등과 관련하여 허심탄회하게 이야기를 먼저 하자고 제안하였는데, D이 이를 거부하자 N이 M, I의 동의를 얻어 자신을 임시의장으로 선임한 다음 별지 목록 제5, 6, 7항 기재 각 안건을 상정하여 위 N, M, I가 이에 각 찬성하는 결의 이하 '이 사건 결의'라 한다

)를 하였다. [인정 근거 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 6호증의 각...