원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초 사실

가. 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 회사’라 한다)은 2012. 2. 10. 발행주식총수 10,000주로 설립된 비상장법인이다.

피고 D은 피고 회사 주식의 100%를 소유한 주주이자, 피고 회사의 공동대표이사다.

나. 피고 D은 2012. 7. 6. 원고 A에게 4,900주(49%), 원고 B에게 200주(2%)를 양도하고(이하 ‘이 사건 주식양도계약’이라 한다), 그 사실을 주주명부에 기재하였다.

다. 피고 D은 2013. 6. 7. 임시주주총회를 개최하여 G, 피고 E을 이사로 선임하는 내용의 결의를 하고, 이사회를 개최하여 피고 회사의 보통주 199,200주(1주당 금액 10,000원)를 신주로 발행하는 결의를 하였다.

피고 D은 2013. 6. 13. 기준 아래와 같은 주주명부를 작성하고, 이를 기준으로 신주를 발행하고(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다), 이에 앞서 2013. 6. 10. 피고 D을 제외한 G, 피고 E, H은 배정된 신주를 포기한다는 내용의 신주인수권 전부 포기서를 작성하였다.

<주주명부: 2013. 6. 13. 기준> 주주 발행 전 주식수 발행 후 주식수 발행 전 주식 비율 D 3,500주 202,700주 35% G 3,000주 3,000주 30% E 3,000주 3,000주 30% H 500주 500주 5% 합계 10,000주 209,200주 100%

라. 피고 D은 2013. 10. 21. 원고들을 상대로, “이 사건 주식양도계약은 무효, 취소, 해제사유가 있으므로(궁박으로 인하여 현저히 공정을 잃은 법률행위로서 무효, 강박에 따른 법률행위로서 취소, 매매대금을 지급하지 않았으니 해제) A, B의 주주권이 D에게 있음을 확인한다.”라는 취지의 소를 제기하였다

(부산지방법원 동부지원 2013가단20702호). 위 법원은 2015. 6. 2. D의 청구를 모두 기각하는 판결을 선고하였고, 항소와 상고도 모두 기각되어 위 판결은 2016. 5. 2. 확정되었다

(이하 ‘선행소송’이라 한다). 마.

피고 D은, '이 사건 신주발행의...