beta
주문
1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 인정사실
가. 당사자의 지위 1) 주식회사 F(이하 ‘F’라고 한다
)는 의류제조업 및 부동산임대업 등을 목적으로 하는 회사로서 코스닥시장에 상장된 법인이다. 원고는 F의 최대주주이자 대표이사였다. 2) 피고 B는 원고로부터 F의 주식과 경영권을 인수하였다.
나. 원고와 피고들 사이에 경영권 양수도계약 체결 1) F의 대표이사였던 원고와 G, H(이하 ‘원고 등’이라 한다
)는 유한회사 I의 중개로 2008. 7. 2.경 피고 B와 '유상증자 및 경영권 양수도계약'을 체결하고, 같은 날 그 부속합의서를 작성하였다(이하 유상증자 및 경영권 양수도계약을 '경영권 양수도계약'으로, 그 부속합의서를 '부속합의서'라 한다
). 경영권 양수도계약과 부속합의서는 ① F가 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하여 피고 B에게 신주를 배정하고, ② 그 후 F를 인적 분할하며, ③ 피고 B가 보유하는 분할신설회사(비상장법인)의 주식을 원고가 보유하는 분할존속회사(상장법인)의 주식과 교환하는 내용으로, 결과적으로 피고 B가 분할존속회사의 주식과 경영권을 가지고, 원고가 신설회사의 주식과 경영권을 가지는 것이다. 2) F는 2008. 7. 8. 피고들에게 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였고, 피고들은 유상증자대금 13,999,994,820원을 납부하여 신주 1,587,301주를 취득하였다.
다. F의 인적 분할 및 원고와 피고들의 주식 교환 1) 의류제조업과 부동산임대업을 함께 하던 F는 2008. 10.경 부동산임대업 부분을 인적 분할하여 주식회사 J(2008. 11.경 ‘주식회사 F’로 상호를 변경하였다.
이하 ‘J’라 한다
)를 설립하였다. 2) 원고와 피고 E는 2008. 12. 23. 원고 소유의 분할존속회사 F(2008. 11.경 ‘주식회사 K’로, 2009. 8. 19. ‘주식회사 L’로 상호가 변경되었다) 보통주 139,082주와 피고 E...