1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실

가. 피고의 대표이사인 C는 2011. 2. 24.경 E과 사이에, C의 피고에 대한 주식 및 경영권을 E에게 양도하는 계약(이하 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 양수도계약의 양수도대금과 대금 지급 조건은 아래 기재와 같고, 피고는 이 사건 양수도계약에 따른 C의 의무를 보증하였다.

제3조(양수도금액) 소유자 주식수 양수도금액(원) C 외 1인 48,500주 550,000,000 제4조(대금의 지급 등)

1. E은 당해 계약일에 계약금 및 중도금으로 1억 5,000만 원을 지급한다.

2. E은 잔금 4억 원을 2011. 3. 11. 지급한다.

단, 잔금은 C와 E의 협의 하에 1회 연장할 수 있다.

나. E은 2011. 3. 11. 위 양수도대금 중 이 사건 양수도계약 제4조 제1항의 1억 5,000만 원을 C가 관리하던 피고 명의의 계좌로 송금하였다

(이하 ‘이 사건 1억 5,000만 원’이라 한다). 다.

이 사건 양수도계약은 2011. 9.경 E과 C의 합의에 의해 해제되었는데, E은 2014. 8. 18.경 원고에게, ‘이 사건 양수도계약의 해제 후 E이 C로부터 반환받지 못한 이 사건 1억 5,000만 원 반환채권’을 양도하고, 그 무렵 C에게 채권양도사실을 통지하였다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제4호증의 1 내지 8, 을 제1호증, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 당사자 주장의 요지 1) 원고의 주장 이 사건 양수도계약은 C와 피고의 사정으로 주식 및 경영권 양수도가 이루어지지 않아 해제되었는데, E은 위 계약에 따라 C에게 지급하였던 양수도대금 중 이 사건 1억 5,000만 원을 반환받지 못하였고, 원고는 그 반환채권(이하 ‘이 사건 반환채권’이라 한다

)을 양도받았으므로, C의 보증인인 피고는 원고에게 위 1억 5,000만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다. 2) 피고의 주장 이 사건 양수도계약의...