1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 인정사실

가. 원고와 피고 주식회사 C(변경 전 상호: 주식회사 D, 이하 ‘피고 회사’라고 한다)의 대표이사이며 최대주주였던 피고 B은 2015. 8.경 피고 B의 주식 및 경영권 양수도에 관해 사전 합의(이하 ‘이 사건 합의’라 한다)를 하였고, 그 주요 내용은 다음과 같다.

1. 주요 합의사항 (1) 피고 B의 소유주식 3,423,533주(45.64%) 및 경영권의 전체 양수도금액은 80억 원으로 한

다. 다만 피고 회사의 재무구조 개선 및 유동성 위기 해결을 위한 유상증자의 성공을 위해 불 가피하게 피고 B의 주식 및 경영권 양수도 계약을 증자 납입 이후 2주 이내에 체결 및 공시하기로 상호간 합의한다.

(2) 양수도절차 - 원고와 피고 B은 본 합의서 체결 즉시, 상호 지정하는 은행계좌 및 증권계좌에 양수도 대금 및 피고 회사의 주식을 아래의 조건으로 이체하기로 한다.

[단순 장외거래, 양수도주식수 342,353주, 양수도 금액 8억 원] - 유상증자(300억 원) 납입일로부터 2주 이내, 원고와 피고 B은 공식적인 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하고, 공시 및 임시주주총회 소집을 의결하기로 한다.

[양수도주식수 3,081,180주, 양수도금액 72억 원]

2. 원고의 의무 및 책임 (1) 원고는 본 합의서 체결 후, 피고 회사의 유상증자(300억 원)의 성공 및 재건을 위해 피고 회 사의 실질적인 경영권을 피고 B으로부터 양도받아 구조조정 및 자금조달업무를 즉시 시 행하기로 한다.

(4) 원고는 본 합의서 체결 후 원고의 주도하에 진행하는 피고 회사의 유상증자(300억 원)가 최 소 80% 이상 납입되지 않을 경우, 원고가 본 합의서 작성 이후 진행한 제반 업무 및 인력을 증자 종료일로부터 7일 이내에 모두 취소 및 철수하기로 하며, 본 합의서는 무효로 한다.

3. 피고 B의 의무 및 책임 (3) 만약...