1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고와 D은 2010. 12. 27. 피고 B의 배우자인 E에게 피고 유한회사 C(이하 피고 회사라고만 한다)의 지분 각 25.5%씩 합계 51%를 매도하는 내용의 지분양도양수계약(이하 ‘이 사건 제1 계약’이라 한다)을 체결하면서 아래와 같이 약정하였다

(피고 회사의 사원명부상 매도인 지분에 관한 사원권의 실질적인 권리자는 원고의 형인 F과 D의 아버지인 G이었고, 매수인 E은 위 계약 이후 피고 회사의 사원명부상 매수한 지분에 관한 사원권을 피고 B 명의로 변경하였다). [약정내용] (양수도금액) 계약금은 1억 2,000만 원으로 하며, 별지(생략) 기재 차입금 합계 582,312,974원(이하 ‘이 사건 차입금’이라 한다)을 2011. 8. 31.까지 상환하기로 한다.

원고

등은 계약금으로 입금된 금액은 이 사건 차입금 상환에 사용하여야 한다.

특약사항 양수대금 내용 중 차입상환이 완료되지 않더라도 3인이 협의처리한다.

나. E은 그 무렵 이 사건 제1 계약에서 정한 계약금 1억 2,000만 원을 지급하였다.

다. 원고는 E이 이 사건 제1 계약에서 정한 차입금을 지급하지 아니하자 2011. 9. 1. 피고 B에게 피고의 채무불이행을 이유로 이 사건 계약을 해제한다는 내용이 기재된 내용증명서를 발송하였다. 라.

한편, 원고는 2012. 6. 5. 피고들을 상대로 하여 위와 같은 계약해제를 이유로 이 사건 청구취지와 동일한 취지의 사원권양도 청구소송을 제기하였다

(최초 광주지방법원 2012가단31265호였으나, 전주지방법원 남원지원 2012가단2882호로 이송되었고, 재정합의결정을 거쳐 전주지방법원 남원지원 2012가합370호로 되었다). 마.

위 소송의 계속 중에 F은 2012. 12. 6. E으로부터 다시 이 사건 지분 이 사건 지분을 매수하기로 하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 제2 계약’이라 한다)을...