피고는 소외 C로부터 별지 목록 기재 주식 10,000주에 관한 양도 의사표시를 받음과 동시에...

1. 인정사실

가. 당사자의 지위 (1) 원고는 2012. 7. 18. 포장공사업 등을 목적으로 설립된 주식회사이고, C는 원고의 설립 당시부터 현재까지 등기부에 사내이사 겸 대표이사로 등재되어 있다.

(2) 피고(변경전 상호 : D 주식회사)는 1999. 1. 14. 토공사업 등을 목적으로 설립된 주식회사로서 등기부에 1주의 금액은 10,000원, 발행주식의 총수는 90,000주(보통주), 자본금 900,000,000원으로 등재되어 있다.

나. C와 피고 사이의 계약 체결 (1) C는 2011. 5. 4. 피고와 사이에, C가 피고의 기술과 특허를 이용한 수경성 개질유황 사업에 투자하여 이 사건 주식을 양수하는 내용의 계약(이하 ‘1차 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 중 이 사건과 관련이 있는 부분은 다음과 같다.

계약서 D(주) 대표이사 E(피고, 이하 ‘갑’이라 칭한다)과 C(이하 ‘을’이라 칭한다)는 상호신의를 바탕으로 다음과 같이 계약한다.

제1조(계약의 목적) ‘갑’에 대한 ‘을’의 지분투자와 ‘갑’의 기술과 특허를 이용한 수경성 개질유황 사업(이하 ‘사업’이라 칭한다)에 대한 ‘갑’과 ‘을’의 권리와 책임을 정하는데 있다.

제2조(계약금 지불과 지분 투자) ‘을’은 ‘갑’과의 지분투자 계약금으로 본 계약과 동시에 계약금 이억 원(\200,000,000)을 지불하기로 하며, 지분투자 원칙은 아래와 같이 합의한다.

‘갑’의 자본금은 계약 체결일 현재 총 구억 원(\900,000,000)이며, 한주(1주)당 액면금액은 일만 원(\10,000)으로서, 총주식수는 구만 주(90,000주)이다.

‘갑’은 ‘을’에게 ‘갑’지분의 10%(계약일 기준)를 양도하기로 한다.

1) 지분 양도의 기준은 지분 1%(900주)당 일억 원(\100,000,000)이며, 2011. 5.말까지 ‘을’은 오억 원(\500,000,000 을 투자하여 ‘갑’의 지분 5%를 우선 양수한다...