1. 이 사건 소를 각하한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 보령시 D에서 관광숙박업 등을 영위하는 피고 회사는 2013. 8. 14. 공동대표이사 C, E, 사내이사 F, 감사 G를 임원으로 구성하여 설립되었다.

당시 피고 회사 주주의 지분율은 C 32.7%, E 23.0%, F 22.4%, H, I, J 각 7.3%이었다.

나. 원고와 C는 2015. 1.경 원고가 C로부터 피고 회사 주식과 경영권을 양수하기로 합의하고, 2015. 4. 16. 구체적인 내용을 정하여 주식매매계약서를 작성하였다.

다. 한편, 2015. 4.경 ‘C와 E이 공동대표이사에서 사임하고, 원고가 대표이사로 취임하는 내용의 결의를 하였다’는 피고 회사의 2015. 4. 1.자 이사회 의사록이 작성되었고, 이에 따라 2015. 4. 1. 피고 회사의 대표이사가 원고로 변경되었다. 라.

2015. 6.경 ‘C를 임시의장으로 선임하고, 원고의 대표이사 사임에 동의하며, C를 대표이사로 선임하는 내용의 결의를 하였다’는 피고 회사의 2015. 6. 17.자 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다) 의사록이 작성되었고, 이에 따라 2015. 6. 17. 피고 회사의 대표이사가 C로 변경되었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1, 2, 6호증, 을 1호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 요지 C는 원고에게 피고 회사의 모회사인 주식회사 K의 하청업체에 피고 회사를 다시 양수한 것으로 보여주기 위하여 일시적, 형식적으로 대표이사를 C로 변경하자고 요구하였고, 이에 따라 원고는 C에게 대표이사 및 사내이사 사임서를 작성해주었으며, C는 이를 기초로 이 사건 이사회 의사록을 작성한 후 대표이사를 C로 변경하였다.

그러나 이 사건 이사회는 피고 회사 정관에 정해진 소집절차가 전혀 없었고, 그 결의방법 역시 무기명 비밀투표에 의한 것으로서 이사회 결의에 대한 이사의 책임을 정한 상법 제399조 제2항의 취지에 반하는...