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주문
1. 원고(반소피고) A, C, D, E, F의 본소청구 부분을 각하한다.
2. 원고(반소피고) B는 채무자 G...
이유
1. 기초사실 본소 및 반소를 함께 본다.
가. 코스닥 상장법인인 구 주식회사 I 2008. 9. 6. 기존 특수모니터 제조 및 개발사업부문이 물적분할되어 주식회사 I가 신설되었고, 2008. 9. 8. 그 상호가 주식회사 K로, 2009. 9. 23. 합병 전 G 주식회사를 흡수합병하여 그 상호가 G 주식회사로 변경되었다.
이하 동일한 실체인 구 주식회사 I, 주식회사 K, G 주식회사를 ‘채무자 회사’, 합병 전 G 주식회사를 ‘구 G’라고 한다.
의 주주인 원고들은 2008. 6. 21. 비상장법인인 구 G와 사이에, 합병 전 채무자 회사가 구 G를 흡수합병하는 방식으로 구 G를 우회상장하기 위하여 자신들이 보유한 합병 전 채무자 회사 발행주식 2,036,080주(발행주식 총수 6,169,941주 중 약 33%) 원고 A은 664,867주, 원고 B는 601,211주, 원고 C은 199,921주, 원고 D은 191,005주, 원고 E은 184,999주, 원고 F은 194,077주를 각 양도하기로 하였다.
및 경영권을 구 G에게 215억 원에 양도하되, 합병 전 채무자 회사의 기존 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 120억 원에 양수하기로 하는 내용의 ‘주식 및 경영권 양수도계약’(이하 ‘제1차 양수도계약’이라 한다) 및 이와 관련하여 구 G에게 합병 전 채무자 회사 발행의 신주를 배정하기로 하는 합의와 합병 전 채무자 회사 발행주식 2,036,080주의 양도에 관한 사항만을 내용으로 하는 주식 양수도계약을 체결하였고, 합병 전 채무자 회사와 구 G는 합병계약을 체결하였다
위 합병계약에 따라 합병에 관한 이사회결의를 하였으나 2008. 6. 24. 합병결정을 취소하고 위 합병계약을 해제하였다. .
나. 이에 따라 원고들은 구 G로부터 2008. 6. 21. 계약금 21억 5,000만 원 및 2008. 9. 5. 중도금 73억 5,000만 원을 지급받고 구 G에게 각 같은 날 합병 전 채무자 회사 발행주식 203,608주 및...