1. 이 사건 소를 각하한다.

2. 소송비용은 각자 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 식품소재 및 식품첨가물의 연구 및 개발사업 등을 영위하는 주식회사이고, 원고는 피고의 발행주식 총 100,000주 중 29,000주(29%)를 소유한 주주이다.

나. 피고의 임원으로 대표이사 D, 사내이사 E가 있었는데, 이들은 2018. 5. 1.경 사임하였다.

다. 피고는 2018. 5. 1. 피고의 주주인 F, G, 원고 중 F만이 참석한 가운데 임시주주총회를 개최하여 C을 사내이사로 선임하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)를 하였다.

그런데, 피고의 이사회는 위 주주총회의 소집을 결의한 사실이 없고, 당시 피고의 대표이사였던 D는 원고를 비롯한 나머지 주주들에게 위 주주총회에 관한 소집통지를 한 사실이 없다. 라.

피고의 법인등기부에는 2018. 5. 10. D 및 E의 각 사임등기, C의 사내이사 선임등기가 마쳐졌다.

마. 피고의 대표이사였던 D는 이 사건 결의에 하자가 있음을 인지하고, 2018. 7. 17. 이사회를 개최하여 2018. 8. 6. 임시주주총회를 개최하기로 결의하였으며, 2018. 7. 18. 원고에게 위 2018. 7. 17.자 이사회 의사록을 발송하였다.

바. 2018. 8. 6. 개최된 피고의 임시주주총회에서 C을 피고의 사내이사로 선임하는 결의가 이루어졌다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 3호증, 을 제1 내지 5, 8호증(가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지.

2. 당사자의 주장

가. 원고 주장의 요지 1) 원고는, 이 사건 결의에 대하여 이사회의 주주총회 소집결정 및 주주인 원고에 대한 소집통지가 이루어지지 않았고, 실제로 이 사건 결의를 위한 2018. 5. 1.자 임시주주총회가 개최되지 않았음에도 개최된 것과 같이 허위의 의사록이 작성되었으므로, C을 피고의 사내이사로 선임한 이 사건 결의는 부존재(주위적 청구)하거나 적어도 취소(예비적...