1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실 다음의 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1호증 내지 제2호증의 3, 을 제7호증, 을 제11호증 내지 제14호증, 을 제23호증의 1 내지 제25호증, 을 제28호증의 1의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면 이를 인정할 수 있다. 가.

당사자들의 지위 피고 주식회사 E(이하 ‘피고 회사’라 한다)은 1998. 4. 27. 부동산 분양 및 임대업 등을 목적으로 설립된 비상장법인이고, 피고 F은 피고 회사의 대표이사였으며, 원고들은 피고 회사의 주주였다.

나. 이익소각계약의 체결 원고 A은 본인 겸 원고 B, C, D의 대리인으로서 2004. 3. 16. 피고 회사(당시 대표이사 피고 F), 피고 F, 주식회사 G{당시 대표이사 피고 F, 2004. 3. 19. ‘주식회사 H’(이하 ‘H’라 한다

)로 상호 변경}와 이익소각 등에 관한 계약(이하 ‘이 사건 이익소각계약’이라 한다)을 체결하였는데, 주된 내용은 다음과 같다.

전문

1. 본 계약 체결일 현재 피고 F은 피고 회사의 발행주식 총수의 32.30%에 해당하는 보통주식 452,200주를 보유하고 있고, 원고 A은 피고 회사의 발행주식 총수의 32.30%에 해당하는 보통주식 452,200주를 보유하고 있고, 원고 B, C, D은 피고 회사의 발행주식 총수의 3.70%에 해당하는 보통주식 51,800주(원고 B, C 각 18,200주, 1.30%, 원고 D 15,400주, 1.10%)를 보유하고 있다.

제1조 (주식의 이익소각) 1) 피고 회사는 본 조에 규정된 바에 따라 원고들이 보유하고 있는 주식 전량(이하 ‘소각 대상 주식’)을 상법 제462조에 따라 피고 회사의 1998사업연도부터 2004사업연도까지의 적립된 배당가능이익으로 2004년(1차 소각)과 2005년(2차 소각) 총 2회에 걸쳐 소각하기로 하며, 원고들과 피고 F은 이에 대하여 동의한다. 2) 피고 회사가 제1 항의 이익소각의 대가로 원고들에게 지급할...