1. 원고 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정사실

가. C 주식회사(이하 ‘C’라고 한다)는 D, E와 함께 2014. 6. 23. 주식회사 F(이하 ‘F’라고 한다), G에게 주식회사 H(변경 전 상호: 주식회사 I, 이하 ‘H’라고 한다)의 발행 주식 및 경영권을 양도하는 계약(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 한다)을 체결하면서 아래와 같이 특별 조항을 포함하였다.

주식양도 후 대표이사 변경 시 주식회사 I 명의의 대출금에 대한 대표이사 개인 및 C의 연대입보 건에 대하여 신용보증기금의 보증서 1,500,000,000원에 대하여는 2014. 12. 31.까지 연대보증을 해제하 고 기타 금융 부채 산업은행 광주지점, 기업은행 평동지점, 경남은행 중소기업센터점, 신한캐피탈 할 부금 등은 2014. 10. 31.까지 연대보증을 해제하고 이를 위반할 시 ‘을(F, G)’은 ‘갑(C, D, E)’에게 손해 배상을 한다.

나. C와 F는 2014. 6. 24. 이 사건 양도계약의 이행과 관련하여 특약(이하 ‘이 사건 특약’이라 한다)을 하였는데 주요내용은 아래와 같다.

한편 이 사건 특약과 관련하여 작성된 특약합의서(갑2)에 피고가 연대보증인으로 기재되어 있다.

‘을(F)’는 이 사건 양도계약의 특별조항을 약속기일 내에 이행하고, 만약 약정 이행이 안 되어 ‘갑(C)’에게 피해가 발생할 것을 우려하여 아래와 같이 을은 특약사항을 이행한다.

1. ‘을’이 소유하고 있는 F 주식 100%를 ‘갑’에게 양도하고 연대보증인을 포함하여 약정서(갑1, 합의 서)와 같이 제출한다.

양도한 주식에 대하여 ‘갑’은 권리행사를 할 수 없지만, ‘을’이 이 사건 양도 계약 상의 특별조항을 불이행할 시에는 권리행사를 할 수 있다.

2. ‘갑’은 ‘을’이 이 사건 양도계약 상의 특별조항을 이행하면 ‘을’에게서 받은 F 주식을 100% 반환하 고 불이행 시에는 F 주식 100%는...