1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

기초사실

가. 다음과 같은 약정서(이하 ‘이 사건 약정서’라 한다)가 2011. 10. 31.자로 작성되었다.

약정서의 맨 아래 부분의 원고 (주식회사 C) 대표이사 A 옆에는 원고 주식회사 C의 법인인감이, 피고의 이름 옆에는 피고인의 인장이, E 이름 옆에는 E의 무인이 날인되어 있다.

갑 : 주식회사 C 대표이사 A 을 : D 병 : E 주식회사 C(이하 ‘갑’이라 한다), D(이하 ‘을’이라 한다), E(이하 ‘병’이라 한다)은 다음과 같이 약정한다.

다 음 ‘갑’은 ‘을’에게 2011. 10. 20. 주식회사 C 대표이사를 양도하였다.

2. ‘갑’은 ‘을’에게 주식 100%를 양도한다.

단, 양도일로부터 주식회사 C 장부상의 모든 재산은(채권, 채무) B에게 무상으로 양도한다.

3. ‘갑’과 ‘을’은 법인 및 주식의 양도ㆍ양수절차, C의 사실상 대표권, 업무집행권 등 일체의 권리ㆍ의무를 ‘병’에게 위임하고(위임기간 동안 ‘갑’, ‘을’이 본인으로서 갖는 권한은 소멸된 것으로 본다), ‘병’은 ‘갑’의 인감도장, 법인카드, 대출금통장 등을 직접 보관ㆍ관리하면서 대출관련 사무처리가 종료될 때까지 선량한 관리자의 주의의무로 위임계약 및 공장매매 등에 관한 업무를 이행하여야 하며, 위 계약은 해지할 수 없다.

4. ‘을’은 C 인수자금(주식 양도대금 포함) 명목으로 ‘갑’에게 금 5,000만 원을 2011. 11. 7. 까지 지급하되, 금일 차용증 또는 공정증서를 발행하여 교부한다

(주식 양도 및 이에 관한 이행의무와 동시이행관계). 단, 현재 진행 중인 대출이 실행되지 아니할 경우 본건 약정서는 무효로 하고, 원상회복한다.

5. ‘갑’은 법인 양도ㆍ양수 등으로 인하여 발생하는 위험부담(세무장부 포함)에 관하여 민ㆍ형사상 책임이 없다.

6. 제1 내지 5항에 관하여 의무를...