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전심사건번호
조심2015중0474
제목
시가를 인정할 수 없어 보충적평가방법으로의 평가는 적법함
요지
매매사례가액은 특수관계자간의 거래이고, 객관적인 교환가격에 해당한다고 볼 수없어 시가로 보기 어렵고 달리 객관적 교환가격을 인정할 자료가 없어 상속세및증여세법 시행령 등이 정하는 보충적 평가방법으로 주식을 평가한 것은 적법하다.
관련법령
상속세 및 증여세법 제60조평가의 원칙 상속세 및 증여세법 시행령 제49조평가의 원칙등
사건
2015구합65248 상속세부과처분취소
원고
강AA
피고
BB세무서장
변론종결
2015. 12. 16.
판결선고
2016. 2. 17.
주문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
청 구 취 지
피고가 2014. 4. 1. 원고에 대하여 한 525,769,590원의 상속세 부과처분을 취소한다.
이유
1. 처분의 경위
가. 피상속인 김CC(이하 '피상속인'이라 한다)는 2012. 8. 17. 사망하였고, 배우자인 원고, 자인 김○○, 김○○은 피상속인으로부터 한국DDDDDD주식회사(이하 '이 사건 회사'라 한다)가 발행한 비상장주식 304,790주(이하 '이 사건 주식'이라 한다) 및 부동산 등을 상속받았다.
나. 원고와 나머지 상속인들은 2013. 2. 28. 피고에게 이 사건 주식의 1주당 가액을 상속개시일 전후 6개월 이내에 다른 주주들 사이에 거래된 매매사례가액인 6,153원으로 산정하여 상속세를 신고・납부하였다.
다. 중부지방국세청은 2013. 8. 31.부터 2013. 10. 11.까지 원고에 대한 상속세 조사를 실시한 결과, 이 사건 주식의 1주당 가액을 구 상속세 및 증여세법(2013. 1. 1. 법률 제11609호로 개정되기 전의 것, 이하 '구 상속세및증여세법'이라 한다)에서 규정한 보충적 평가방법에 따라 12,453원으로 평가하여야 함을 확인하고 피고에게 위 과세자료를 통보하였으며, 이에 따라 피고는 2014. 4. 1. 원고에 대하여 상속세 525,769,590원(가산세포함)을 결정・고지하였다(이하 '이 사건 처분'이라 한다).
라. 원고는 이 사건 처분에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 하였으나, 2015. 3.
13. 기각결정을 받았다. 인정근거다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 을 제1, 2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지
2. 이 사건 처분의 적법 여부
가. 원고의 주장
이 사건 회사의 주식 거래 형태는 이 사건 회사가 주식을 양도하고자 하는 주주들
로부터 정관에 규정되어 있는 주식의 매수가격으로 주식을 매수하였다가 이후 기존 주주 또는 새로 입사한 자들에게 동일한 가격으로 매각을 하거나 주주들 사이에 위 가격에 따라 거래하는 방식이었던 점, 이 중 상당 부분은 특수관계인이 아닌 직원들과의 거래였던 점, 이 사건 회사의 설립과 운영의 특수성으로 인하여 정관에서 매수가격을 정하고 이에 따라 거래가 이루어졌지만, 위 가격은 거래 당사자 사이의 자유롭고 정상적인 거래에 의하여 형성된 것으로 회사의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있는점, 피고가 보충적 평가방법에 따라 평가한 이 사건 주식의 1주당 가액은 동종 업종의 다른 상장회사의 주가와 비교하여도 현저히 높은 가격인 점 등을 종합하여 볼 때, 원고가 이 사건 주식의 1주당 가액을 6,153원으로 산정한 것은 시가에 따른 것임에도, 피고가 이를 부인하고 보충적 평가방법에 따라 평가하여 한 이 사건 처분은 위법하다.
나. 관계법령
별지 기재와 같다.
다. 인정사실
1) 피상속인은 2001. 10. 17.부터 2011. 6. 18.까지 이 사건 회사의 대표이사로 재직하다가 퇴임하였고, 그 후 이 사건 회사의 기타 비상근이사로 재직하다가 2012. 8.17. 사망하였다. 피상속인은 상속개시일 현재 이 사건 회사 총발행주식 2,000,000주 중 304,790주(15.23%)를 소유하고 있다.
2) 이 사건 회사는 1999. 6.경 발전설비 개보수, 점검유지 등을 목적으로 하여 설립된 회사로, 구 EEEE주식회사(현 EEEEE주식회사)의 구조조정으로 인하여 퇴직한 직원들이 분사 형태로 설립한 회사이다.
3) 이 사건 회사 설립 당시 주주는 모두 위 회사의 임직원들로 구성되었고, 이 사건 회사의 주주들은 특정인에 의해 회사가 지배되거나 외부인에 의해 회사가 인수되는것을 방지하기 위하여 상법 제335조에 근거하여 회사가 발행한 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 정관으로 규정하였으며, 주주가 회사에 대하여 주식매수를 청구할 경우 매수가격을 주식매수 청구일 직전연도 재무제표의 순자산가액을 발행주식 총수로 나눈 값으로 산정하도록 이 사건 회사의 정관으로 정하고 있다.
4) 이 사건 회사는 설립 이후 현재까지 정기주주총회가 종료되고 결산재무제표가 확정되면 정관 및 순자산가액 평가규정에 따라 주식매수가격을 산정하여 사내공고 등을 통하여 공시하였고, 당해 연도 내의 이 사건 회사의 주식 거래는 모두 동일한 가격으로 이루어졌는바, 각 연도의 거래내역 및 거래단가 등은 아래 표와 같다.
연도
거래내역(건)
거래단가(원)
총주식거래량(건)
발해주식총수(주)
2000
7
1,000
13,090
140,000
2001
10
1,454
28,180
600,000
2002
74
1,919
437,426
600,000
2003
63
1,469
312,551
1,000,000
2004
19
1,750
99,190
1,000,000
2005
16
2,167
110,864
1,000,000
2006
26
2,562
148,409
1,000,000
2007
8
2,630
30,340
1,000,000
2008
34
3,217
79,180
1,000,000
2009
54
2,923
193,654
1,500,000
2010
2
2,726
7,400
2,000,000
2011
82
4,395
299,660
2,000,000
2012
95
6,153
447,409
2,000,000
5) 2012년도에 이루어진 이 사건 회사의 주식 거래내역은 아래 표와 같다.
거래일자
양도자
양수자
주수
가격
2012. 4. 10.
이〇〇
이 사건 회사
108,242
6,153
2012. 4. 10.
안〇〇
이 사건 회사
1,533
6,153
2012. 4. 10.
박〇〇
이 사건 회사
8,000
6,153
2012. 5. 4.
오〇〇
이 사건 회사
20,340
6,153
2012. 5. 4.
나〇〇
이 사건 회사
13,333
6,153
2012. 5. 4.
나〇〇
이 사건 회사
800
6,153
2012. 5. 4.
서〇〇
이 사건 회사
3,000
6,153
2012. 5. 4.
손〇〇
이 사건 회사
5,000
6,153
2012. 6. 28.
김〇〇
이 사건 회사
10,600
6,153
2012. 6. 28.
장〇
이 사건 회사
2,667
6,153
2012. 6. 28.
홍〇〇
김〇〇
3,067
6,153
2012. 6. 28.
김〇〇
이 사건 회사
21,475
6,153
2012. 8. 28.
이〇〇
이 사건 회사
3,579
6,153
2012. 9. 3.
이 사건 회사
김〇〇외 41
80,937
6,153
2012. 10. 4.
이〇〇
이 사건 회사
23,602
6,153
2012. 11. 6.
이 사건 회사
박〇〇외 9
79,311
6,153
2012. 12. 3.
이 사건 회사
류〇〇외 28
61,923
6,153
6) 이 사건 회사의 수입금액은 1999년 29억 원, 2000년 89억 원, 2001년 121억
원 등 계속적으로 증가하여 2012년에는 수입금액이 335억 원에 이르렀고, 2012년도 이익잉여금 처분계산서에 따르면 현금배당을 10억 원 한 후에도 미처분이익잉여금이약 139억 원에 달하였다.
7) 피상속인은 이 사건 회사 설립 당시 이 사건 회사의 주식 36,940주(9.24%)만을
소유하였으나 이 사건 회사를 퇴임하기 직전인 2010. 12. 31.에는 이 사건 회사 주식의 21.74%인 434,720주를 보유하게 되었고, 그 외 이 사건 회사 주식 중 20.47%는 감사인 이〇○이, 13.41%는 이사 류〇○이 각 보유하여 이 사건 회사 주식의 55.62%는 이 사건 회사의 임원들이 소유하고 있었다.
인정근거갑 제3 내지 10, 13호증의 각 기재, 증인 백호암의 일부 증언, 변론 전체의 취지
라. 판단
1) 구 상속세및증여세법 제60조 제1항, 제3항은 상속재산의 가액은 상속개시일 현재의 시
가에 따르고 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 보충적 평가방법으로 평가한 가액에 따르도록 규정하고 있다. 구 상속세및증여세법 제60조 제2항은 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격・공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다고 규정하고 있다. 그 위임에 의한 구 상속세및증여세법 시행령 제49조 제1항 제1호 본문은 시가로 인정되는 것의 하나로 '해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액'을 들면서, 그 단서에서 '그 거래가액이 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우를 제외한다'고 규정하고 있다. 따라서 시장성이 적은 비상장주식의 경우라도 그에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 하고, 구 상속세 및 증여세법이 규정한 보충적 평가방법에 의하여 평가해서는 아니 되나, 시가라 함은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미하므로, 그와 같은 매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 당해 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 상속일 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 사정이 인정되어야 한다(대법원 2012. 4. 26. 선고 2010두26988 판결 등 참조).
한편, 비상장법인의 주식에 대하여 객관적인 교환가치를 적절하게 반영한 것이라고
볼 만한 거래의 실례(實例)가 인정되지 아니하고, 객관적이고 합리적인 방법으로 평가한 감정가액도 존재하지 아니하는 경우에는 당해 주식에 대한 시가를 산정하기 어려운때에 해당한다고 할 것이므로 구 상속세 및 증여세법 시행령(2013. 2. 15. 대통령령 제24358호로 개정되기 전의 것, 이하 '구 상속세및증여세법 시행령'이라 한다) 제54조 등이 정하는 보충적 평가방법에 의하여 그 가액을 산정할 수 있다고 할 것이다(대법원 1995. 12.8. 선고 94누15905 판결 등 참조).
2) 위 법리에 비추어 이 사건에 관하여 보건대, 위 인정사실 및 변론 전체의 취지
를 종합하여 알 수 있는 다음과 같은 사정, 즉 ① 이 사건 회사의 정관에서 주식의 양도를 제한하고 있고, 이 사건 회사의 주식거래 대부분은 이 사건 회사와 사용인 사이의 거래이며, 일부는 회사 직원들 사이의 거래이기는 하나 이를 두고 불특정 다수인 사이의 일반적인 주식 거래라고 보기는 어려운 점, ② 주식의 매수가격 역시 정관 및 순자산가액 평가규정에 따라 회사가 공시한 대로 정하여진 것으로 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 자유롭게 형성된 가격이라고 볼 수 없는 점, ③ 이 사건 회사의 영업수입 및 당기순이익이 매년 지속적으로 증가하여 왔음에도, 이 사건 회사의 정관에서 정하는 바에 따라 순자산가액만으로 주식의 가치를 평가하게 되면 위와 같은 법인의 계속기업 가치가 제대로 반영되지 않아 저평가될 것이므로, 이를 두고 객관적 교환가치가 반영된 일반적인 시가라고 볼 수는 없는 점, ④ 피고는 비상장주식인 이 사건 주식의 가치를 평가함에 있어서 구 상속세및증여세법 시행령 제54조 등이 정하는 바에 따라 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균하여 12,453원으로 산정하였는데, 위 평가액은 원고가 신고한 가액에 비하여 2배 가량 높은 가격인 점 등에 비추어보면, 이 사건 주식의 1주당 가액으로 원고가 신고한 금액인 6,153원은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격에 해당한다고 볼 수 없어 시가로 보기어렵고, 달리 객관적 교환가격을 인정할 자료가 없다.
따라서, 피고가 구 상속세및증여세법 시행령 등이 정하는 보충적 평가방법으로 이 사건 주
식의 1주당 가액을 평가한 것은 적법하다고 할 것이고, 원고의 주장은 이유 없다.
3. 결론
그렇다면, 원고의 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.