피고의 항소를 기각한다.

항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

청구취지...

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는 제2항에서 이 법원에서의 판단을 추가하는 외에는 제1심판결 이유의 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 이 법원에서의 추가 판단 피고는 이 법원에서 항소이유로 ‘이 사건 합의는 주주간계약으로서 법적인 구속력이 없는 무효의 행위이다. 이를 유효로 본다고 하여도 피고는 인사 및 관리 운영권 부여 조항상의 의무를 불이행한 사실이 없고, 물적분할 조항상의 의무는 그 이행기가 도래하지 않았으며, 설령 그 이행기가 도래하였다고 하더라도 이 사건 회사는 당장 물적분할을 할 경우 상장폐지의 위험에 처하게 되므로 그 이행지체에 정당한 이유가 있다. 나아가 이 사건 합의에서 정한 위약벌은 그 액수가 과다하여 무효이다’고 주장한다.

피고가 이 법원에서 하는 위 주장은 제1심에서 이미 피고가 주장한 내용과 다르지 않은데, 제1심에서 제출된 증거들과 이 법원에 제출된 증거들(을 제12~36호증, 가지번호 포함)을 모두 살펴보아도 피고의 주장을 배척하고 원고의 청구를 받아들인 제1심의 판단은 정당하다고 인정된다 특히, 위 채택증거들을 종합하여 살펴보면 피고는 이 사건 회사에 관한 철저한 회계 및 법률 실사를 통해 사업성을 검토한 후 원고와 대등한 당사자로서 이 사건 합의를 하였다고 판단된다.

따라서 피고가 주장하는 바와 같이 이 사건 회사의 ‘상장회사로서의 존속 가능성’이 이 사건 합의에서 정한 물적분할의 당연한 전제라고 하더라도, 피고는 이 사건 합의에서 예정한 물적분할의 시점에 자신의 책임 내지 위험부담하에 위 전제를 충족시킬 것을 예정하였다고 보아야 할 것이고, 이 사건 위약벌 조항을...