1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 1) F 주식회사(2010. 10. 4. G 주식회사로 상호를 변경하면서, 같은 날 분할 후 존속회사인 G 주식회사와 분할 후 신설회사인 F 주식회사로 분할되었다.

이하에서는 분할 전 F 주식회사와 분할 후 신설회사인 F 주식회사를 구분하지 않고 ‘F’라 한다

)는 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 임대업을 주된 목적으로 하던 비상장법인으로서, 2011. 3. 3. 피고 A 주식회사에 흡수합병되어 해산하였다. 2) 코스닥시장 상장법인인 피고 A 주식회사(당초 상호는 ‘주식회사 H’였으나 2010. 12. 30. 현재의 상호로 변경되었다. 이하 상호 변경 전후를 불문하고 ‘피고 A’이라 한다)는 2011. 3. 3. 주식회사 I, J 주식회사, K 주식회사, L 주식회사 및 F를 흡수합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)하였다.

3) 피고 B은 2010. 8. 31.부터 2011. 3. 3.까지 F의 대표이사로, 피고 C은 2010. 3. 12.부터 2010. 12. 30.까지 F의 이사로, 피고 D은 2010. 3. 12.부터 2011. 3. 3.까지 F의 이사로 재직하였다. 4) 피고 E 주식회사(이하 ‘피고 E’라 한다)는 이 사건 합병 대상 회사들의 최대주주로서, 이 사건 합병 이전 F 발행주식 중 약 49.93%의 주식을, 피고 A 발행주식 중 약 39.94%의 주식을 보유하고 있었다.

피고 E는 이 사건 합병 이후에도 피고 A 발행주식 중 약 37.27%의 주식을 보유한 최대주주의 지위를 유지하였다.

5) 원고는 2007. 1. 6.부터 F의 주식을 보유하기 시작하였고, 이 사건 합병 당시에는 F 발행주식 중 약 16.59%의 주식(762,955주)을 보유하고 있었는데, 이 사건 합병으로 피고 A의 신주 722,647주를 교부받아 피고 A 발행주식 중 약 2.19%의 주식을 보유하게 되었다. 나. 원고와 F의 신주인수계약 1) 원고는 2006. 12. 27. F와 사이에, F가 원고에게 의결권 있는 기명식...