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주문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실 다음 각 사실은 갑 제1, 2, 4 내지 11호증, 을 제6, 11 내지 13, 15, 22, 23호증(각 가지번호 포함)의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있다. 가.
B 운영의 연예인 매니지먼트 회사의 합병을 통한 우회상장 1) B은 1990년대부터 유명 가수 등 연예인을 관리하는 매니지먼트 회사를 운영해왔다. 2) B은 2006. 3.경 그 운영의 비상장법인인 주식회사 D를 코스닥 상장법인인 E 주식회사에 흡수합병하는 방식으로 이른바 우회상장을 하면서 합병법인(존속회사)의 상호를 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)로 변경하고 F의 주주이자 대표이사가 되었다.
위 합병에 따라 B은 F 발행 주식 중 913,380주(지분율 21.38%)를 보유하였고, 합병 후 F의 재무현황은 자산이 174억 8,500만 원, 부채가 65억 7,700만 원이다.
3) 2006. 11.경 F가 물적분할되어 주식회사 G(이하 ‘G’이라 한다
)이 설립되었다. 분할 전 F의 재무현황은 자산이 270억 여 원, 부채가 127억 여 원이고, 분할 후 존속회사인 F의 재무현황은 자산이 233억 여 원, 부채가 90억 여 원이며, 분할 후 신설회사인 G의 재무현황은 자산이 157억 여 원, 부채가 37억 여 원이다. 한편, 위 물적분할에 따라 F가 취득한 G 발행의 주식의 85%는 2008. 3.경 34억 원에 매각되었다. 나. B의 주식 및 경영권 양도 및 F의 우회상장하는 비상장법인(자동차 부품회사)에 대한 흡수합병 1) B(F의 대표이사 및 최대주주)은 2007. 7. 13. 비상장법인으로 자동차 부품회사인 주식회사 H(이하 ‘H’라 한다)에게 ‘B 소유의 F 발행의 의결권 있는 기명식 보통주 1,861,673주(지분율 20.69%) 및 경영권’을 대금 120억 원에 양도하는 내용의 계약을 체결하였고, 그 계약이 이행되되었으며, 2007. 9. 5. I이 F의 각자대표이사로 취임하였다.
2 F는 2008. 1. 30....