1. 원고 B의 소를 각하한다.

2. 원고 A의 청구를 기각한다.

3. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 당사자 주장의 요지

가. 원고들 이 사건 서면결의가 이루어진 2019. 2. 11. 현재 피고의 주주는 D(25,000주)과 원고 B(25,000주)이다.

그럼에도 피고는 피고의 주주가 D(37,500주), E(12,500주)임을 전제로 주주전원 서면결의를 통하여 원고 A을 피고의 사내이사에서 해임하는 내용 등의 이 사건 서면결의를 하였다.

위 서면결의는 주주인 원고 B을 배제하고 E이 주주권을 행사한 절차상 중대한 하자가 있어 그 결의가 부존재한다고 보아야 하고, 원고 B은 주주 및 사내이사의 지위에서, 원고 A은 위 서면결의에서 해임된 사내이사의 지위에서 그 무효확인을 구할 이익이 있다

[주주총회 결의 무효 확인소송은 결의의 내용이 법령에 위반한 것을 이유로 하여 청구하는 것인데(상법 제380조), 원고들의 이 사건 청구는 주주총회의 소집절차 또는 결의방법에 중대한 하자가 있는 것을 이유로 하고 있는바, 주주총회 결의 부존재 확인을 아울러 구하는 취지도 포함된 것으로 선해하여 판단한다(대법원 1983. 3. 22. 선고 82다카1810 전원합의체 판결 등 참조)]. 나.

피고 이 사건 서면결의 당시 피고의 주주는 D(37,500주), E(12,500주)이고, 피고는 자본금 5억 원의 소규모 회사로서 위 서면결의는 상법 제363조 제4항, 피고 정관 제27조 제1항 단서, 제30조 제4항에 따라 주주 전원의 동의에 의하여 이루어진 것으로서 적법하다.

2. 원고 B의 소의 적법 여부에 관한 직권판단

가. 원고 B 주장의 요지 원고 B은 자신이 이 사건 서면결의 당시부터 이 사건 변론종결일 현재까지 피고의 사내이사 또는 피고의 주주로서 위 서면결의의 부존재확인을 구할 이익이 있다는 취지로 주장한다.

나. 원고 B이 피고의 사내이사 지위에 있는지 1 갑 1, 2, 3의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면,...