1. 이 사건 소를 각하한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 피고의 주주이다.

2011. 5. 2.경 피고의 발행주식은 총 30,000주로서 이 중 원고가 9,900주, E이 10,500주, F이 9,600주를 소유하고 있었다.

나. 피고는 2011. 5. 2. 임시주주총회를 개최하여 정관상 회사가 발행할 주식의 총수를 1,000,000주로 변경하기로 결의하였다.

피고는 2011. 5. 2. 이사회를 개최하여 피고 회사의 업무 확장을 위하여 다음 내용과 같이 전환사채를 발행하기로 결의하였다.

3. 사채의 발행총액: 1,500,000,000원

4. 사채의 발행조건

가. 발행가격: 각 사채권면액의 100%

마. 만기일: 2011. 11. 2.(발행일로부터 6개월)

9. 전환에 관한 사항 본 사채의 전환권은 본 사채의 소지인의 청구에 의해 다음 각 항의 조건에 따라 피고의 기명식 보통주식으로 전환될 수 있다.

(1) 전환조건

가. 전환(가능)비율: 발행 액면금액의 100%

나. 전환가액: 액면 금 10,000원에 대하여 1주의 비율 (2) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 피고 기명식 보통주식

다. 원고와 E은 2011. 5. 2. 피고의 발행주식을 배정받아 원고는 액면금 4억 9,500만 원, E은 액면금 5억 2,500만 원의 각 전환사채를 인수하였다.

F은 전환사채를 인수하지 아니하였고, 이에 피고는 2011. 5. 2. C, D에게 전환사채를 발행하여 C가 액면금 2억 5,200만 원, D이 액면금 2억 2,800만 원의 각 전환사채를 인수하였다. 라.

위 각 전환사채에 대하여 원고와 E, C, D은 2011. 5. 13. 각 전환을 청구하였고, 원고는 49,500주, E은 52,500주, C는 25,200주, D은 22,800주의 주식을 취득하였다.

정 관 제22조(전환사채의 발행) ① 당 회사는 사채의 액면 총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

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