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주문
1. 제1심판결을 취소한다.
2. 피고가 2011. 7. 1. 원고에 대하여 한 2008년 사업연도 2008. 4. 1. ~ 2009....
이유
1. 처분의 경위
가. 당사자의 지위 원고(변경전 상호는 ‘D 주식회사’였으나, 2011. 4. 26. 현재의 상호로 변경되었다)는 2002. 2. 28. 설립되어 대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률에 따라 대부업을 영위하는 회사이다.
나. 전환사채의 발행 1) 원고는 아래 [도표 1] 기재와 같이 외화표시 전환사채를 발행하였는데, 그 중 2, 3차 전환사채(이하 ‘이 사건 전환사채’라 한다
)는 원고와 특수관계자가 아닌 일본법인 주식회사 B(이하 ‘B’라 한다
)가 이를 모두 인수하였고, 4차 전환사채는 원고의 대주주인 일본법인 E 주식회사(이하 ‘E’라 한다
)가 이를 인수하였다. [도표 1] 원고의 사채발행내역 발행일 액면금과 1주당 전환가액 이율 만기 액면금(엔) 1주당 전환가액 1차 2006. 8. 30. 950,000,000 130,000원 연 2% 2009. 8. 31. 2차 2006. 9. 27. 950,000,000 130,000원 연 2% 2009. 9. 30. 3차 2007. 3. 30. 950,000,000 130,000원 연 3% 2010. 3. 31. 4차 2007. 4. 2. 120,000,000 6,000엔 2008. 4. 2. 2) 이 사건 전환사채 발행 계약에서, 원고는 이자를 연 12회로 나누어 매월 지불하고, 사채 원금을 만기에 일괄 상환하되 사채의 주식전환에 관하여는 다음과 같이 약정하였다.
(10) 전환에 관한 사항 (가) 사채권자는 이하에 정하는 조건에 따라 당사에 대하여 주식으로의 전환요구를 할 수 있다.
① 전환비율: 사채권면액(2이상의 사채권으로서 전환을 요구할 경우에는 그 권면액을 합산한 금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주미만 단수 주는 그 단수 주에 상당하는 금액을 전환주권 교부시 현금으로 지불한다.
② 전환가액: 1주당 130,000원 ③ 전환으로 발행되는 주식종류는 당사의 기명식 보통주식으로 한다.
④ 전환요구기간은 사채발행일로부터 35개월이 경과한...