원심판결을 파기하고, 사건을 대구고등법원에 환송한다.

상고이유(상고이유서 제출기간이 경과한 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다.

1. 원심은 다음과 같은 이유로 원고(반소피고, 이하 ‘원고’라 한다)가 이 사건 주식매매약정 무렵 피고(반소원고, 이하 ‘피고’라 한다)들과 사이에 피고들에게 매월 200만 원을 지급하기로 약정(이하 ‘이 사건 지급약정’이라 한다)한 것은 상법 제467조의2 제1항에 위배된다고 판단하였다.

즉 ① 원고는 피고 B이 이 사건 주식매매약정에 정한 ‘임원추천권’을 행사하지 아니하는 대가로 피고들에게 매월 200만 원을 지급하기로 약정한 것인데, ② 이러한 ‘임원추천권’은 피고들이 상법 제366조의2 제1항의 주주제안권을 행사하여 임원 후보를 추천하는 것을 의미하므로, ③ 이처럼 피고들이 주주로서 당연히 가지는 권리를 행사하지 아니하는 대가로 돈을 지급하기로 하는 내용의 이 사건 지급약정은 상법 제467조의2 제1항에 위배된다는 것이다.

2. 그러나 원심의 이러한 판단은 다음과 같은 이유에서 그대로 수긍하기 어렵다. 가.

법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 당사자가 표시한 문언에 의하여 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 아니하는 경우에는 문언 내용과 법률행위가 이루어지게 된 동기 및 경위, 당사자가 법률행위에 의하여 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사, 거래관행 등을 종합적으로 고찰하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다

(대법원 2013. 2. 28. 선고 2010다58230 판결 등 참조). 한편 상법 제467조의2 제1항은 '회사는 누구에게든지...