1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정사실

가. 원고의 대표자 변경 경위 1) 원고의 대표자인 사내이사로, ① 피고가 2014. 9. 1. 취임하였다가 2018. 2. 7. 사임하였고, ② C이 2018. 2. 7. 취임하였다가 2019. 1. 7. 사임하였으며, ③ C의 배우자인 D이 2019. 1. 7. 취임하였다. 2) D은 C이 원고의 대표자로 근무할 당시 원고의 경리이사였다.

나. 주식양도계약(이하 ‘본건 계약’이라 한다)의 체결 ● 목적 : 본 계약은 피고가 원고의 주식 및 경영권 일체를 C에게 양도하고, C은 전부 양수하기 위 하여 체결된다.

● 세부사항 (4억 3,000만 원) - 총 주식 합계 20,000주 : 4억 원 - 피고의 산림복구비용 등 약 1억 원 중 3,000만 원만 인정 ● 인수인계사항 - E은행 부채 11억 원 인계 - 미지급금(외상매입금) 153,194,356원 인계 - 원광(규조토) 2,500톤 (약 6,250만 원) - 원광(청광) 4,500톤 (약 9,000만 원) - 제품재고(완제품) 시가 약 1억 원 - 2017. 12월 매출액 포함 (미수금 합계 82,384,214원) - 광업권 4종과 F 인계 - 특허권 2종 인계 (특허 G, 특허 H) - 직원의 퇴직금은 매수인(C)이 책임진다.

● 특약사항 - 계약일 기준으로 본 계약서 상 첨부 내용과 상이한 금원에 대해서는 매도인(피고)이 책임지며, 계 약일 이후 발생분은 매수인(C)이 책임진다.

피고는 2018. 1. 9. C에게 원고가 발행한 전체 보통주식인 20,000주 = 피고 명의 8,700주 I 명의 7,200주 J 명의 4,100주 과 원고의 경영권을 4억 3,000만 원에 양도하였는데, 주요 내용은 아래와 같다.

다. 회계처리 현황 1) C은 2017. 10. 말경부터 피고와 본건 계약의 체결을 위한 협의를 하였고, 그 과정에서 원고의 결산서재무제표 등 회계서류, 인수인계 관련 서류 등을 여러 차례 확인하였으며, 원고의 자산부채자본 등의 세부 내역을 바탕으로 인수대금을 협의조정하였다. 2) 원고의 2016....